Решение от 10 декабря 2024 г. по делу № А65-32226/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул. Ново-Песочная, д.40, г. Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-32226/2024

Дата принятия решения в полном объеме 11 декабря 2024 года

Дата оглашения резолютивной части решения 10 декабря 2024 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Галимова А.И.,

при ведении протокола помощником судьи Гизатуллиной А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании обоснованность заявления ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Казань, (ИНН <***>), адрес регистрации: 422730, Республика Татарстан, Высокогорский р-н, ж/<...>, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

02 октября 2024 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Казань, (ИНН <***>), адрес регистрации: 422730, Республика Татарстан, Высокогорский р-н, ж/<...>, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2024 года заявление оставлено без движения.

Обстоятельства, послужившие основанием оставления заявления без движения, устранены.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 ноября 2024 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 10 декабря 2024 года, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: Прокуратуру Республики Татарстан, Публичное акционерное общество «Сбербанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Информация о дате, месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решением №1 единственного участника общества - ФИО2 от 06 апреля 2023 года принято решение о ликвидации Общества в добровольном порядке, ликвидатором назначена ФИО1 (запись о назначении ликвидатора от 17 апреля 2023 года).

15 мая 2023 года между ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ««Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), согласно которому 100% доли в уставном капитале общества перешло ФИО1, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

11 сентября 2023 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан в отношении общества с ограниченной ответственностью ««Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внесена запись о ликвидации юридического лица.

Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 постановления Пленума от 17.11.2015 №50 сформирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона №129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

В соответствии с пунктом 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Данная норма введена Федеральным законом от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Учредитель (участник) общества, как лицо, имеющее право претендовать на имущество общества после его ликвидации является подобным заинтересованным лицом.

Заявитель – ФИО1 являлась единственным учредителем должника, что также подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (учредитель, размер доли 100%).

Согласно выписке (справке) по операциям с денежными средствами на расчетном счету общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) № 40702810162000060817 в филиале №8610 ПАО «Сбербанк» в остатке находятся денежные средства в размере 1 531 396 руб. 29 копеек, которые находятся в остатке.

Публичным акционерным обществом «Сбербанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) представлена справка об остатке денежных средства на счетах (специальных банковских счетах), в соответствии с которой остаток денежных средств на расчетном счете должника № 40702810162000060817 составляет 1 531 396,29 руб.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Как следует из буквальных положений закона, в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются все лица, имеющие право на это имущество.

Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности, участника не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица и может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Более того, законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда (правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2022 № 305-ЭС21-20375 по делу № А40-212360/2020).

Обращение заявителя последовало в пределах срока, установленного пунктом 5.2 статьи 64 Закона о банкротстве. Размер имущества покрывает возможные расходы на осуществление процедуры, доказательств погашения взысканной в пользу заявителя задолженности материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах, суд считает заявление ФИО1 подлежащим удовлетворению и назначает процедуру распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, а при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

При этом полномочия арбитражного управляющего в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничены вопросами, связанными с распределением этого имущества между заинтересованными лицами.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

В заявлении о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), заявителем указана кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 для утверждения арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Во исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан саморегулируемая организация Союз арбитражных управляющих «Дело», представила информацию об арбитражном управляющем - ФИО3.

Согласие на утверждение кандидатуры ФИО3 (в качестве арбитражного управляющего представлено в материалы дела.

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО3 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО3 для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Заявитель, указала в своем заявлении размер самостоятельно определенного им вознаграждения арбитражного управляющего – 30 000 рублей в месяц.

Согласно пункту 1 статьи 59 Закона о банкротстве, в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Вознаграждение уплачивается конкурсному управляющему за счет средств должника при завершении конкурсного производства, а при отсутствии у него на это средств - за счет заявителя на основании пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное, суд утверждает арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 рублей в месяц.

Руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, 167 – 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 52, 53, 59, 124, 127, 225 Федерального закона от 26.10.2002 №127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л:

Заявление удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), сроком на пять месяцев - до 10 мая 2025 года.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества юридического лица – ФИО3 (почтовый адрес: 420094 , г. Казань, а/я 13), члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Установить арбитражному управляющему вознаграждение за процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 рублей в месяц.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по результатам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на 30 апреля 2025 г. на 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Республики Татарстан по адресу: по адресу: 420107, <...>, зал № 3.06 (3 этаж).

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента принятия решения опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Арбитражному управляющему, за 5 дней до указанной даты судебного заседания, представить арбитражному суду отчет о результатах процедуры в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Самара) в течение месяца со дня его вынесения через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья А.И. Галимов