Решение от 16 марта 2020 г. по делу № А09-9392/2019

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-9392/2019
город Брянск
16 марта 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 12.03.2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 16.03.2020 г. в порядке п.2 ст.176 АПК РФ. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Абалаковой Т.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Брянская автоколонна №1403»

к ИП ФИО2

третьи лица: 1) Управление Росреестра по Брянской области, 2) Управление имущественных отношений Брянской области, 3) Департамент промышленности, транспорта и связи Брянской области

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности 27.03.2019

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 12.07.2019

от третьих лиц:1) от Управления Росреестра по Брянской области - не явился

2) от Управления имущественных отношений Брянской области - не явился

3) от Департамента промышленности, транспорта и связи Брянской области: ФИО5 по доверенности от 05.09.2019

установил:

Акционерное общество «Брянская автоколонна №1403» (далее – АО «Брянская автоколонна №1403»), г.Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2), г.Брянск, о признании недействительным договор аренды № 1 от 30.01.2017 земельного участка с кадастровым номером 32:28:0032203:187, расположенного по адресу: <...> заключенный между АО «Брянская автоколонна № 1403» и ИП ФИО2 и применении последствий недействительности сделки: обязать стороны договора аренды № 1 от 30.01.2017 земельного участка с кадастровым номером 32:28:0032203:187, расположенного по адресу: <...> возвратить друг другу полученное по сделке имущество: земельный участок, расположенный по адресу: <...> (кадастровый номер 32:28:0032203:187) в месячный срок со дня вступления решения в законную силу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) Управление Росреестра по Брянской области, 2) Управление имущественных отношений Брянской области, 3) Департамент промышленности, транспорта и связи Брянской области.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что истек срок исковой давности для оспаривания сделок.

От третьего лица Управления Росреестра по Брянской области поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

Представители истца и третьего лица Департамента промышленности, транспорта и связи Брянской области возражали о рассмотрении дела без участия представителя третьего лица Управления Росреестра по Брянской области.

Представитель ответчика пояснил, что возможно рассмотреть дело без участия Управления Росреестра по Брянской области.

Третье лицо Управление имущественных отношений Брянской области в судебное заседание явку своего представителя не обеспечило, извещено надлежащим образом.

В судебном заседании 12.03.2020, назначенном на 10 часов 00 минут, судом объявлен перерыв до 12.03.2020 16 часов 00 минут. После окончания перерыва судебное заседание продолжено. Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителей третьих лиц Управления Росреестра по Брянской области и Управления имущественных отношений Брянской области в порядке, установленном ст.ст.156, 163 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон и третьего лица Департамента промышленности, транспорта и связи Брянской области, суд также установил.

30.01.2017 между АО «Брянская автоколонна № 1403» (арендодателем) и ИП ФИО2 (арендатором) заключен договор аренды земельного участка № 1, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок площадью 3800 кв.м., расположенный по адресу: <...> с кадастровым номером 32:28:0032203:187, принадлежащий на праве собственности АО «Брянская автоколонна № 1403№, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости № 32:28:0032203:187-32/001/2017-1 от 26.01.2017, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования предприятия в целом как имущественного комплекса, а арендатор обязался принять вышеуказанный земельный участок по акту приема-передачи и своевременно производить арендные платежи за землю (п.1.1., п. 3.2.3 договора).

Указанная сделка совершена действовавшим на тот момент генеральным директором ФИО6. С 11.09.2019 генеральным директором Общества является ФИО7.

Как полагает истец, заключение договора аренды является сделкой, имеющей признаки крупности, установленные п.1 ст.78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), и заключена с нарушением норм действующего законодательства. Кроме того, истец считает, что данная сделка является сделкой, совершенной с заинтересованностью, договор был заключен с нарушением установленных корпоративных процедур без одобрения органов управления Общества.

Ссылаясь, что совершенная между АО «Брянская автоколонна № 1403» и ИП ФИО2 сделка (договор аренды земельного участка № 1 от 30.01.2017) нарушают права и законные интересы Общества, причиняет ущерб, создает препятствия в осуществлении текущей хозяйственной деятельности, истец на основании ст.ст.166, 168, ГК РФ и Закона об акционерных обществах, обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Исковые требования подлежат отклонению по нижеизложенным основаниям.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ч.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью.

Согласно п. 12 постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» № 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как отмечается в п. 21 постановления № 27, в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Истец в нарушение ст.65 АПК РФ не представил какие-либо доказательства в обоснование указанных им обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего дела, в том числе истец не представил доказательства, что договор аренды земельного участка № 1 от 30.01.2017 нарушает права и законные интересы общества, причиняет ущерб, создает препятствия в осуществлении текущей хозяйственной деятельности общества.

Исходя из сведений о балансовой стоимости активов, кадастровой стоимости предмета сделки, сделка не отвечала критериям крупной сделки.

Согласно письму Управления имущественных отношений Брянской области от 23.01.2017г. № 39-461 балансовая стоимость активов составляет 89 208 169,64 руб., количественный критерий для определения крупной сделки от которого составляет 22 302 042,41 руб.

Основной вид деятельности общества согласно ОКВЭД - 49.31.21 деятельность автобусного транспорта по регулярным внутригородским и пригородным пассажирским перевозкам.

На момент заключения сделки кадастровая стоимость земельного участка составляла 2 763 000 руб. (что подтверждается выпиской из ЕГРН от 31.05.2019г.), сумма арендной платы составляет 121 600 руб., срок аренды -10 лет, общая сумма арендной платы за весь срок аренды - 14 592 000 руб.

На основании количественных показателей совершенная сделка не является крупной.

Истец не представил доказательств того, что заключенная сделка сделала невозможной деятельность общества, изменила вид или масштаб деятельности юридического лица.

Материалами дела не подтверждено, что общество изменило основной вид деятельности и масштабы своей деятельности.

Таким образом, отсутствует признак, что сделка является крупной.

В соответствии с п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно п. 72 Постановления № 25 сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В течении срока действия договора истцом принималось исполнение в виде арендных платежей.

Ответчик пояснил о том, что предложения по изменению или расторжению договора начали поступать от истца после того, когда ответчиком было заявлено о намерении выкупить земельный участок.

В течении всего срока действия оспариваемого договора действия истца позволяли ответчику добросовестно исходить из того, что сделка является действительной.

Обязательства по передаче земельного участка исполнены, сделка прошла государственную регистрацию, а также с момента ее заключения и до настоящего времени ответчиком исполняются обязанности по договору по внесению арендной платы.

Арендная плата регулярно принималась, а также от истца поступали письменные просьбы досрочно оплатить арендную плату или перечислить по указанным истцом реквизитам.

Земельный участок, переданный по оспариваемому договору аренды, продолжает находиться в фактическом владении у ответчика.

Поведение истца в течении периода, начиная с даты заключения оспариваемого договора свидетельствует о признании им действительности договора.

26.12.2018 письмом № 501 истец просил перечислить аванс в размере 121 600 руб. в счет арендной платы земельного участка за январь 2019 г. по договору № 1 от 30.01.2017г.

Указанное письмо было подписано генеральным директором АО «Брянская автоколонна № 1403» ФИО7

31.07.2019г. истец выставил ответчику счет № 456, в котором указано: «Аренда земельного участка (договор № 1 от 30.01.2017г.)», «Сумма 121 600». Счет подписан руководителем ФИО7 и главным бухгалтером ФИО8

На протяжении арендных отношений с даты заключения договора истец выставлял документы по арендной плате (счета, акты, счета-фактуры), которые представлены ответчиком в материалы дела.

Своими письмами истец просил ответчика внести арендную плату авансом, перечислить денежные средства за истца третьим лицам, что подтверждается письмами № 200 от 09.06.18, № 272 от 29.11.17, № 278 от 05.12.2017, № 44 от 21.02.2017, № 43 от 21.02.2017, от 14.02.2017г., письмо № 501 от 26.12.18г.

Указанные письма содержат ссылку на оспариваемый договор.

Переписка свидетельствует о том, что истец признавал действительность заключенного договора аренды:

- письмом от 18.12.2018г. № 490 истец предлагает заключить дополнительное соглашение к договору аренды № 1 от 30.01.2017г. (подписано генеральным директором ФИО7), на которое ответчик ответил, что не предполагает вносить изменения в договор (письмо 54 от 25.12.2018г.),

- письмом от 09.02.19г. № 01 истец сообщает, что договор аренды № 1 от 30.01.2017г. заключен на срок 10 лет и продлеваться не будет (подписано генеральным директором ФИО7),

- письмом от 01.03.2019г. № 104 истец ссылается на договор.

Ответчик вносил арендные платежи авансом по просьбе истца, ответчиком эти платежи принимались как арендные по договору № 1 от 30.01.2017г.

Из поведения истца, предшествующего подаче искового заявления об оспаривании договора аренды № 1 от 30.01.2017г., следует его воля на поддержание арендных отношений.

Ответчиком сделано заявление о пропуске срока исковой давности.

В силу ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без необходимого согласия органа юридического лица, является оспоримой.

Согласно п. 2 постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Сделка была совершена истцом 30 января 2017 года.

Срок исковой давности по настоящему иску исчисляется с указанной даты.

Суд полагает, что срок исковой давности истек 30 января 2018 года.

С требованием о признании сделки недействительной истец обратился 06 сентября 2019 года за пределами установленного законом срока исковой давности.

В силу ч.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, оснований для признания недействительным договора аренды земельного участка № 1 от 30.01.2017, а, следовательно, и применении последствий недействительности сделок не имеется.

Требования истца акционерного общества «Брянская автоколонна №1403» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина по делу составляет 6000 руб.

При подаче иска истцом уплачено 12 000 руб. государственной пошлины, в том числе 6000 руб. по платежному поручению № 761 от 21.08.2019 и 6000 руб. по платежному поручению № 628 от 18.07.2019.

С учетом того, что в удовлетворении требований о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности истцу отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца в сумме 6000 руб.

В остальной части государственная пошлина на основании ст.104 АПК РФ и подп.1 п.1 ст.333.40НК РФ подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Руководствуясь ст.ст.167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования акционерного общества «Брянская автоколонна №1403» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности оставить без удовлетворения.

Возвратить акционерному обществу «Брянская автоколонна №1403» из федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины, уплаченной по платежному поручению №761 от 21.08.2019г.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Абалакова Т.К.