Решение от 22 октября 2024 г. по делу № А19-7716/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-7716/2024

22.10.2024

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09.10.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 22.10.2024.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корепановой В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (адрес: г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБРЕСУРС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ. ДЕКАБРЬСКИХ СОБЫТИЙ, Д. 71)

третьи лица: ФИО3 (адрес: г. Иркутск), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РУССКИЙ УГОЛЬ СИБИРИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664022, Г. ИРКУТСК, УЛ. СЕДОВА, СТР. 42/2, ПОМЕЩ. 9)

об оспаривании решения общего собрания участников,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 01.08.2024, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО5, представитель по доверенности № 1 от 10.01.2024, паспорт, диплом;

от ООО «Русский уголь Сибири» - ФИО6, представитель по доверенности от 26.09.2023, паспорт, диплом;

от ФИО3 – не явились, извещены.




установил:

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБРЕСУРС":

- о признании неверным (незаконным) расчета голосов при принятии Решения по вопросу повестки дня № 2 общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБРЕСУРС" о 21.03.2024г. «Одобрить крупную сделку (заключение мирового соглашения в рамках дела № А19-10823/2023, рассматриваемого в Арбитражном суде Иркутской области»;

- о признании недействительным Решения общего собрания участников ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБРЕСУРС" от 21.03.2024г. по вопросу повестки дня № 2 – «Об одобрении крупной сделки (заключение мирового соглашения в рамках деда № А19-10823/2023, рассматриваемого в Арбитражном суде Иркутской области»: одобрить крупную сделку (заключение мирового соглашения в рамках дела № А19-10823/2023, рассматриваемого в Арбитражном суде Иркутской области».

ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В материалы дела от истца поступили письменные пояснения по иску.

Истец в судебном заседании иск поддержал, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки правовой позиции на отзыв третьего лица.

Ответчик в судебном заседании иск оспаривал, представил возражения на исковое заявление, дает пояснения, в иске просит отказать.

ООО «Русский уголь Сибири» в судебном заседании иск оспаривало, представило отзыв на исковое заявление.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием правовых оснований для его удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил следующее.

21.03.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «СИБРЕСУРС» с вопросами повестки дня:

1. Об избрании председателя и секретаря внеочередного собрания участников Общества;

2. Об одобрении крупной сделки (заключение мирового соглашения в рамках дела А19-10823/2023, рассматриваемого в Арбитражном суде Иркутской области.

Общим собранием участников ООО «СИБРЕСУРС» 21.03.2024 по вопросу повестки дня № 2 «Об одобрении крупной сделки (заключение мирового соглашения в рамках дела А19-10823/2023, рассматриваемого в Арбитражном суде Иркутской области», было принято решение «Одобрить крупную сделку (заключение мирового соглашения в рамках дела А19-10823/2023, рассматриваемого в Арбитражном суде Иркутской области».

Составлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СИБРЕСУРС».

Участниками общества являются: ФИО1 с долей 48,78% в уставном капитале Общества, ФИО3 с долей 48,78% в уставном капитале Общества, ФИО7 с долей 2,44 % в уставном капитале Общества.

Все участники Общества приняли участие в общем собрании участников ООО «СибРесурс».

ФИО1 по вопросу повестки дня № 2 общего собрания участников ООО «СибРесурс» от 21.03.2024 голосовал «против».

Истец указал, что копия протокола собрания участников ему не была вручена с целью скрыть нарушения при расчете голосов при принятии решения.

С решением собрания участников ООО «СИБРЕСУРС» от 21.03.2024 по вопросу повестки дня №2 истец не согласен, считает, что решение принято с нарушением требований законодательства об ООО, устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества - ФИО1 (размер его конкурной массы и его кредиторов, обоснованно рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований от реализации его доли в Обществе).

При проведении общего собрания участников Общества бюллетени для голосованию по вопросу повестки дня № 2 «Об одобрении крупной сделки (заключение мирового соглашения в рамках дела А19-10823/2023, рассматриваемого в Арбитражном суде Иркутской области» были выданы всем участникам Общества.

Общим собранием участников Общества было принято решение по вопросу повестки дня № 2 - «Одобрить крупную сделку (заключение мирового соглашения в рамках дела № А19-10823/2023, рассматриваемого в Арбитражном суде Иркутской области» в отношении ООО «Русский уголь Сибири».

Истец полагает, что между ООО «Русский уголь Сибири» и участником ООО «СибРесурс» ФИО3 имеется заинтересованность - фактическая аффилированность.

Кроме того, ФИО3 также имеет корпоративные и деловые отношения с ООО «Русский уголь Сибири» и дружеские отношения с его руководством.

ФИО1 и ФИО3 являются участниками ООО «СИБРЕСУРС» с 2016 года, много лет связаны не только корпоративными, но и близкими дружескими отношениями.

Арбитражный управляющий ФИО2 при осуществлении прав ФИО1, как участника ООО «СИБРЕСУРС», руководствуется положениями Закона о банкротстве с целью максимального пополнения конкурсной массы для погашения требований кредиторов, что вступает в конфликт с интересами самого ФИО1, который вывел долю в обществе с целью причинить вред кредиторам и находящимися с ним в дружеских отношениях ФИО3 и ФИО8

Неправильный расчет при учете голосов и решение собрания участников ООО «СибРесурс» - «Одобрить крупную сделку (заключение мирового соглашения в рамках дела А19-10823/2023, рассматриваемого в Арбитражном суде Иркутской области» направлена на нарушение прав и ограничение их реализации, затруднения контроля над деятельностью со стороны арбитражного управляющего ФИО2, действующего от имени участника ФИО1 в интересах его кредиторов.

При наличии корпоративного конфликта неправильный расчет при учете голосов и решение собрания участников ООО «СибРесурс» - «Одобрить крупную сделку (заключение мирового соглашения в рамках дела А19-10823/2023, рассматриваемого в Арбитражном суде Иркутской области) направлено на причинение ущерба участнику Общества ФИО1 В. (а фактически его кредиторам) поскольку одобряет совершение крупной сделки, значительно уменьшающей стоимость доли ФИО1 в Обществе.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется статьями 35 - 37 Закона № 14-ФЗ.

В силу части 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как указывает истец, ему не была вручена копия протокола собрания участников ООО «СИБРЕСУРС» от 21.03.2024 с целью скрыть нарушения при расчете голосов при принятии решения об одобрении крупной сделки.

При этом, ответчик отметил, что конкурсный управляющий лично участвовал в собрании участников, проводимом 21.03.2024, присутствовал на оглашении результатов голосования по всем вопросам, а также сделал фотографирование итогового протокола на свой телефон.

Таким образом, конкурсный управляющий в день проведения собрания был осведомлен о голосовании каждого из участников, расчете голосов и итоговых решениях.

Конкурсный управляющий в исковом заявлении приводит точные данные о результатах голосования и расчете голосов, что указывает на то, что он владел информацией в полном объеме о голосовании и расчетах, а также имел фотографии протокола.

В связи с чем, суд не усматривает в действиях ответчика намерения скрывать информацию при подсчете голосов.

Протокол общего собрания участников ООО «СИБРЕСУРС» был направлен в адрес истца 11.04.2024 по электронной почте, а также почтовым отправлением, что подтверждается скриншотом с электронной почты ООО «СИБРЕСУРС», почтовой квитанцией от 11.04.2024, сведениями с сайта «Почта России» о вручении письма адресату.

Ответчиком действительно была допущена просрочка в направлении протокола конкурсному управляющему.

Однако при имеющихся обстоятельствах, а именно:

- личное присутствие заявителя на собрании от момента регистрации участников до момента оглашения результатов голосования,

- осведомленность о результатах голосования и подсчете голосов непосредственно в день проведения собрания,

- очное ознакомление конкурсного управляющего с текстом протокола собрания от 21.03.2024 в день проведения собрания и его фотографирование при свидетелях,

- направление ответчиком копии протокола 11.04.2024 в адрес конкурсного управляющего по электронной почте, а также почтовым отправлением.

Суд приходит к выводу, что в данном случае несвоевременное направление протокола от 21.03.2024 не является основанием для признания его недействительным.

Относительно доводов о заинтересованности сторон, суд приходит к следующему.

Согласно п.1 ст.45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

ФИО3 не является стороной крупной сделки - мирового соглашения, которое предполагалось заключить в рамках дела № А19-10823/2023, рассматриваемого в Арбитражном суде Иркутской области. Мировое соглашение в рамках дела № А19-10823/2023 не заключено, судом вынесено решение, которым взыскано с ООО «СИБРЕСУРС» в пользу ООО «Русский уголь Сибири» большая сумма, чем согласованная сторонами в спорном мировом соглашении .

ФИО3 не является выгодоприобретателем, посредником или представителем в одобряемой сделке.

ФИО3 не является контролирующим лицом ООО «Русский уголь Сибири».

ФИО3 не занимает должности в органах управления ООО «Русский уголь Сибири».

ООО «Русский уголь Сибири». на настоящий момент не является собственником доли в размере 48,78% в уставном капитале ООО «СИБРЕСУРС», никакого отношения к деятельности Общества не имеет.

Признаком аффилированности является возможность влияния одного лица на поведение другого.

Как пояснил ответчик, спорное мировое соглашение было выгодно для общества, поскольку стороны согласовали размер долга без неустойки.

При таких обстоятельствах, ФИО3 не является заинтересованным лицом к контрагенту по одобряемой сделке.

Суд приходит к выводу,что ФИО3 имел все законные и правовые основания голосовать на собрании участников ООО «СИБРЕСУРС» по вопросу повестки дня № 2 «Об одобрении крупной сделки (заключение мирового соглашения в рамках дела № А19-10823/2023, рассматриваемого в Арбитражном суде Иркутской области»), а его голос надлежащим образом был учтен.

В соответствии с абз.3 п.8 ст.37 Закона №14-ФЗ остальные решения (неупомянутые в данном пункте) принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

В соответствии с п. 9.3. Устава, решения по вопросам, за исключением п. 9.2.2., 9.2.8. Устава, принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов.

Вопрос о принятии решения об одобрении крупной сделки определен в пункте 9.2.11. Устава, который не подпадает под исключение из общего правила принятия решений участниками Общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Таким образом, решение общего собрания участников ООО «СИБРЕСУРС» от 21.03.2024 по вопросу повестки дня № 2 - «Об одобрении крупной сделки» является легитимным, соответствует требования законодательства РФ и положениям Устава ООО «СИБРЕСУРС».

Судом установлено, что ООО «Русский уголь Сибири» взыскало задолженность с ООО «СИБРЕСУРС» по решению Арбитражного суда Иркутской области от 02.05.2024 по делу №А19-10823/2023 без утверждения мирового соглашения.

Основанием исковых требований истца является юридический факт, который не состоялся. Конкурсный управляющий оспаривает факт заключения мирового соглашения между ООО «Русский уголь Сибири» и ООО «СИБРЕСУРС», квалифицируемое как крупная сделка, при этом в реальной действительности сделка не состоялась, юридического события не было, правовые последствия от заключения данной сделки не наступили ни для одной из сторон.

Таким образом, признание сделки недействительной не повлечет никаких юридических последствий.

ООО «Русский уголь Сибири». взыскивало реально существующую задолженность в рамках дела №А19-10823/2023.

Суд приходит к выводу, что права и законные интересы заявителя не нарушены и не могут быть восстановлены в результате признания незаконным решения по вопросу № 2 повестки дня, поскольку мировое соглашение в рамках дела № А19-10823/2023 не было заключено.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (ст. 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья Е.А. Кшановская