Решение от 25 декабря 2025 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77242/2022
26 декабря 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шараповым Д.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: 1. ФИО7; 2. ФИО2

третье лицо: 1. общество с ограниченной ответственностью "ПОДВОДСПЕЦСЕРВИС" ОГРН <***>, ИНН <***>. Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ОГРН <***>, ИНН 7813200915

об исключении

при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 04.06.2025

- от ответчика: 1. ФИО4 доверенность от 18.02.2025 2. ФИО5 доверенность от 07.08.2025

- от третьего лица: 1-2 не явился, извещен

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении ФИО7, ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСервис» (далее – Общество).

Определением суда от 29.11.2022 производство по делу прекращено.

Определением апелляционной инстанции суда от 26.01.2023 названное определение отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда от 08.02.2023 исковое заявление принято к производству; этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

Определением от 06.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6; также этим же определением производство по настоящему делу приостановлено до вступления в силу итогового судебного акта по делу № А56-129228/2022.

В суд от ФИО1 поступило ходатайство о возобновлении производства по делу.

Протокольным определением от 06.12.2023 производство по делу возобновлено.

В дальнейшем по ходатайству ФИО7 и ФИО2 определением от 07.05.2024 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по уголовному делу № 1-128\24 Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга.

Постановлением апелляционного суда от 05.07.2024 определение от 07.05.2024 отменено, дело направлено в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области для рассмотрения его по существу.

ФИО7 и ФИО2 заявлено встречное исковое заявление об исключении ФИО1 из состава участников Общества.

Встречное исковое заявление принято судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

По согласованию со сторонами суд исключил ФИО6 из состава третьих лиц.

Решением суда от 13.11.2024 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.03.2024 названное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2025 решение от 13.11.2024 и постановление от 10.03.2025 отменены в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований и судебных расходов. Дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В остальной части решение от 13.11.2024 и постановление от 10.03.2025 оставлено без изменения.

В судебном заседании 17.12.2025 представитель ФИО1 поддержал исковые требования, представители ФИО2, ФИО7 возражали против их удовлетворения.

ФИО7 заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы для установления стоимости неотделимых улучшений судна Мультикат 241.

Ходатайство отклонено ввиду отсутствия необходимости установления такого вопроса для разрешения настоящего дела.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСтрой» создано 31.12.2013 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

С 13.11.2014 участниками Общества являются ФИО2 и ФИО7, которым принадлежит по 31,25% долей в уставном капитале Общества и ФИО1, которому принадлежит 37,5% долей в уставном капитале Общества.

ФИО2 также являлся генеральным директором Общества до 23.04.2024, а после указанной даты в ЕГРЮЛ внесена запись о генеральном директоре ФИО1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, указывая на следующие обстоятельства.

В 2017 на праве собственности Обществу принадлежали следующие суда, с использованием которых ООО «ПодводСпецСервис» осуществляло свою хозяйственную деятельность и извлекало прибыль: Маломерное судно «Мультикат-158», Маломерное судно (коммерческое) «Мультикат-241».

Осенью 2018 истцу стало известно об отчуждении Обществом судов «Мультикат241» и «Мультикат-158».

В последующем данные сделки оспорены ФИО1. в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 по делу № А56-95059/2019, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по указанному делу, удовлетворены заявленные ФИО1. требования: признан недействительным договор купли-продажи маломерного судна от 19.06.2018 № 19/1, заключенный между ФИО8 и ООО «ПодводСпецСервис» в лице директора ФИО2; применены последствия недействительности сделки - суд обязал ФИО8 возвратить в Общество судно «Мультикат 241», взыскал с ООО «ПодводСпецСервис» в пользу ФИО8 2 650 000 руб.

В постановлением апелляционной инстанции от 27.01.2021 сделан вывод о том, что несмотря на заключение 22.06.2018 договора купли-продажи с ФИО8, фактические владение, пользование и распоряжение судном осуществлял ФИО7 (участник Общества), а также о том, что сделка заключена по стоимости в 20 раз ниже рыночной, что является явным ущербом, о котором не могли не знать стороны сделки. Кроме того, указано на сговор между ФИО7 и ФИО8

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по делу № А56-66968/2021 с ФИО7 в пользу ООО «ПодводСпецСервис» взысканы убытки в размере 15 500 000 руб. - доход от сдачи ответчиком в аренду ООО «СтройМорСервис», ООО «СЗТФ», ИП ФИО2, ООО «Ариадна» выбывшего из владения Общества судна «Мультикат-241».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2021 по делу № А56-35980/2019, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по указанному делу, удовлетворены заявленные ФИО1. требования: признаны недействительными договор купли-продажи доли в праве собственности на маломерное судно от 12.01.2017 между ООО «ПодводСпецСервис» и ФИО9, договор № 18/2 куплипродажи доли в праве собственности на маломерное судно от 16.03.2018 между ООО «ПодводСпецСервис» и ФИО9 и договор б/н купли-продажи доли в праве собственности на маломерное судно от 30,03.2018 между ФИО9 и ФИО2; применены последствия недействительности сделок -суд обязал ФИО2 и ИП ФИО9 возвратить Обществу маломерное судно «Мультикат 158», взыскал с Общества в пользу ИП ФИО9 6 040 000 руб.; взыскал с ИП ФИО9 в пользу ФИО2 3 100 000 руб. Данными судебными актами также указано на наличие единой воли и сговора ответчиков на совершение цепочек сделок, направленных на вывод имущества Общества в пользу заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника из общества является крайней, исключительной мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, для применения которой недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества; действия (бездействия) участника должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый характер, и единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия такого участника в обществе.

Участниками любого конфликта всегда являются обе стороны, наличие которого не может быть поставлено в вину только одной из сторон конфликта, тем более, что информация о корпоративном конфликте в Обществе является соответствующей действительности.

Верховный Суд Российской Федерации в своем определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 указал на то, что в условиях затяжного корпоративного конфликта суд должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

В данном случае исковые требования ФИО1 мотивированы, в том числе, тем, что ответчики совершили действия, заведомо противоречащие интересам Общества, связанные с отчуждением принадлежащего ему имущества (по заниженной стоимости), с использованием которого Общество осуществляло хозяйственную деятельность и извлекало прибыль, тем самым причинили Обществу убытки, что ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-35980/2019, № А56-95059/2019, № А56-66968/2021.

Ответчики, возражая против удовлетворения иска, настойчиво указывали на то, что выводы судов по делу А56-30325/2019 являются неверными, ФИО1 знал и самостоятельно одобрил сделку по продаже маломерного судна.

Ответчики указывают, что в рамках следствия, проведенного по уголовному делу № 1-128\24, была проведена почерковедческая экспертиза на предмет определения подлинности подписи гр. ФИО1 в Протоколе общего собрания участников ООО «Подводспецстрой» от 13.12.2016 № 2/2016. Заключением эксперта №7/Э/298-23 от 04.07.2023 установлено, что подписи от имени гр. ФИО1 в Протоколе общего собрания участников ООО «Подводспецстрой» от 13.12.2016 № 2/2016 выполнены именно гр. ФИО1

Между тем, из судебных актов по делу А56-30325/2019 следует, что судами приняты во внимание неоднозначность выводов судебных экспертов, при этом основанием для признания Протокола недействительным послужили не только выводы экспертов, но и тот факт, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО1 как участник Общества был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения внеочередного общего собрания его участников, принимал в нем участие и голосовал за одобрение крупной сделки. Данные обстоятельства Обществом не опровергнуты.

Также суд принимает во внимание то обстоятельство, что ответчики, занимающие консолидированную позицию, делают невозможным принятие необходимых решений, относящихся к компетенции общего собрания участников Общества, в том числе по выбору исполнительного органа. В настоящее время в Обществе фактически отсутствует исполнительный орган, поскольку достижение компромисса между сторонами относительно кандидатуры генерального директора невозможно ввиду длительного корпоративного конфликта. При этом ответчики, имеющие совокупно более 50% долей в уставном капитале Общества имеют возможность заблокировать принятие любого решения, предлагаемого ФИО1

На момент рассмотрения настоящего дела в ЕГРЮЛ имеется запись о генеральном директоре ФИО1, однако по иску ответчиков решение ОСУ Общества об освобождении от должности генерального директора ФИО10 и избрании генеральным директором ФИО1 признано недействительным (дело А56-41522/2024).

Ссылки ФИО7 на произведение им значительных улучшений судна Мультикат 241 отклоняется судом. Данные улучшения произведены ФИО7 в период незаконного завладения им судном в своих собственных интересах, а не в интересах Общества.

Указание на то, что невозможность возврата судна Мультикат-158 связаны с действиями следователя по уголовному делу, также не принимаются судом. Сами обстоятельства невозможности использования суда созданы ответчиком ФИО2 при

Также суд принимает во внимание злоупотребление ответчиками своими правами в период рассмотрения настоящего дела, их попытки уйти от негативных последствий в виде исключения из числа участников Общества. После подачи настоящего иска ответчики заключили договоры дарения долей с ФИО6, признанные недействительным в рамках дела А56-129228/2022. В постановлении апелляционной инстанции от 30.09.2023 по указанному делу отмечено, что целью иска ФИО1 об исключении ФИО2 и ФИО7 из состава участников ООО «ПодводСпецСервис» (дело № А56-77242/2022) является обеспечение для Общества возможности в дальнейшем функционировать. В рамках дела А56-129228/2022 ФИО2 и ФИО7 не доказана обоснованность и экономическая целесообразность дарения своих долей в уставном капитале Общества в пользу ФИО6 в период корпоративного спора по исключению участников из Общества. Дарение ФИО2 и ФИО7 своих долей в уставном капитале Общества при рассмотрении иска ФИО1 об исключении ФИО2 и ФИО7 из состава участников Общества само по себе свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО2 и ФИО7, что дополнительно подтверждается вступившим в законную силу судебными актами по делам №№ А56-95059/2019, А56- 35980/2019 и А56-66968/2021.

Суд также приходит к выводу, что затяжной корпоративный конфликт, длящийся в Обществе с 2018 года, не может быть разрешен участниками самостоятельно.

Таким образом, учитывая действия ответчиков по причинению значительного ущерба имуществу общества, недобросовестного совершения сделок в ущерб интересам общества, существенного затруднения деятельности Общества, злоупотребления своими корпоративными правами, суд приходит к выводу, что последствия действий ФИО7 и ФИО2 имеют неустранимый характер и единственный способ преодолеть созданные препятствия может быть только их прекращение участия в Обществе.

Требования истца об исключении ФИО7, ФИО2 из состава участников Общества подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исключить ФИО7, ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ПОДВОДСПЕЦСЕРВИС" ОГРН <***>, ИНН <***>.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО1 6000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.