Постановление от 27 апреля 2025 г. по делу № А19-9257/2024

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-1062/2025

Дело № А19-9257/2024
28 апреля 2025 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Алферова Д.Е., судей: Белоглазовой Е.В., Ламанского В.А.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 31.03.2023, паспорт, диплом) и представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 10.03.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 октября 2024 года по делу № А19-9257/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 года по тому же делу,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Зунгут» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество) о взыскании действительной стоимости 40 % доли в уставном капитале общества в размере 29 032 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 04 октября 2024 года по делу № А19-9257/2024, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что первоначально иск был заявлен на сумму 1 210 000 рублей, истцом в ходе рассмотрения дела было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, в связи с чем при отложении судебного разбирательства с 02.09.2024 на 23.09.2024 ФИО1 полагал, что в судебном заседании 23.09.2024 будет рассматриваться вопрос о выборе экспертной организации для проведения оценочной экспертизы и не обеспечил явку в судебное заседание. Истец же в указанном судебном заседании снял с рассмотрения суда ходатайство о назначении судебной экспертизы, увеличил сумму исковых требований до 29 032 000 рублей, не уведомив об этом третьих лиц, не участвовавших в судебном заседании 23.09.2024, а суд рассмотрел иск по существу, что лишило заявителя возможности представить дополнительные возражения и доказательства, заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Полагает, что при проведении экспертизы эксперт оценивал бы реальную стоимость активов общества, в том числе, дебиторской задолженности, имеющей реальную стоимость гораздо ниже балансовой, на основании которой истец определил стоимость его доли.

Считает, что допущенные процессуальные нарушения привели к принятию неправильного судебного акта.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 указал на ее необоснованность.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3 полагал кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 АПК РФ определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения

кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2003, участниками общества являлись: ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 40% (номинальной стоимостью 4 000 рублей), ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 20% (номинальной стоимостью 2 000 рублей), ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 20% (номинальной стоимостью 2 000 рублей), ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 20% (номинальной стоимостью 2 000 рублей).

Согласно пункту 7.4.2 устава общества участники общества не вправе выйти из общества путем продажи доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Пунктом 9.2 устава общества предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества нескольким участникам данного общества, при условии, что соотношение долей участников общества не изменится. Письменное согласие других участников общества на совершение такой сделки требуется получить не менее чем за 60 дней до предполагаемой даты сделки. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам запрещается.

25.08.2023 истцом в соответствии с пунктом 9.2 устава общества, обществу и другим участникам общества направлена нотариально удостоверенная оферта о выкупе принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества.

Факт получения обществом 14.09.2023 оферты подтверждается представленным свидетельством о передаче документов (оферты) от 02.02.2024, отчетом АО «Почта России» об отслеживании отправления с почтовым идентификатором EE051231374RU, и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

По истечении срока на использование преимущественного права покупки доли ФИО3 никто из участников не акцептовал оферту истца.

Согласно пункту 9.7.2 устава общества право покупки доли в уставном капитале общества у всех участников прекращается с момента истечения срока осуществления данного права – 60 дней с момента получения участником общества (обществом) оферты. Заявление участников общества об отказе от использования права покупки доли должно поступить в общество до истечения указанного 60-дневного срока осуществления указанного права.

13.11.2023 истцом направлено в адрес общества требование о приобретении его доли в уставном капитале общества, которое получено обществом 13.12.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 80111789386738.

В обоснование заявленных требований истец указал, что требование о приобретении у него 100% принадлежащей доли в уставном капитале общества получено обществом 13.12.2023, в связи с чем общество обязано было в течение шести месяцев выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако, выплата не произведена, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 93, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 8, 14, 21, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходили из реализации истцом права на выход из состава участников общества, перехода к обществу доли в уставном капитале, наличия в связи с этим оснований для взыскания в пользу истца действительной стоимости доли.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами корпорации в порядке, установленном данным Законом и уставом

юридического лица, право принимать участие в распределении прибыли хозяйствующего субъекта.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Устав общества предусматривает право участника на выход из общества, при этом предусмотренный уставом порядок выхода из состава участников истцом был соблюден и в соответствии с подпунктом 1 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью 13.12.2023 доля истца в размере 40% уставного капитала ООО «Зунгут» перешла к обществу.

По определению, приведенному в пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С исковым заявлением истец представил заключение ООО «ЦБК», согласно которому действительная стоимость 40% доли участника ООО «Зунгут» составляет 32 720 800 рублей, указал по тексту иска на наличие у ответчика обязанности по выплате истцу суммы в размере 32 720 800 рублей, первоначально заявив при этом исковые требования в размере 1 210 000 рублей.

При рассмотрении дела обществом и представителем ФИО1 указывалось на необходимость определения размера чистых активов общества по состоянию на 31.12.2022 в размере 72 580 тыс. рублей на основании бухгалтерского баланса общества за 2022 год как последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли истца.

Аналогичный размер чистых активов по данным последней бухгалтерской отчетности общества был определен в заключении ООО «ЦБК» о действительной стоимости 40% доли участника ООО «Зунгут», но с дополнительным увеличением указанного размера активов на 9 222 тыс. рублей с учетом поступления на расчетный счет общества в 2023 году указанной суммы в возмещение убытков за ФИО6

С учетом позиции общества и ФИО1 о необходимости определения действительной стоимости доли истца от размера чистых активов по данным бухгалтерского баланса общества за 2022 год в размере 72 580 тыс. рублей истец при рассмотрении дела уточнил исковые требования до суммы 29 032 000 рублей как 40% от 72 580 тыс. рублей.

Приводимые кассатором доводы о процессуальном нарушении, допущенном судом первой инстанции при принятии к рассмотрению увеличенных истцом с 1 210 000 рублей до 29 032 000 рублей исковых требований в отсутствие уведомления ФИО1 об этом, подлежат отклонению, поскольку из искового заявления истца изначально следовало намерение уточнить исковые требования до суммы 32 720 800 рублей в соответствии с заключением ООО «ЦБК», представитель ФИО1 – ФИО7 был ознакомлен с материалами дела (в том числе, с заключением ООО «ЦБК»), представил отзыв на иск, в котором указывал лишь на необходимость уменьшения размера чистых активов общества по заключению ООО «ЦБК» на сумму поступлений на счет общества в 2023 году в размере 9 222 тыс. рублей при отсутствии иных возражений, что было учтено истцом при определении итоговой суммы исковых требований. Кроме того, из протокола судебного заседания от 23.09.2024 следует участие в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО7, аудиозапись судебного заседания содержит сведения об объявлении судом участия в судебном заседании представителя ФИО1 при отсутствии опровержения со стороны лиц, участвующих в деле.

С учетом фактического устранения в процессе рассмотрения дела спора о размере чистых активов общества истцом с рассмотрения суда было снято ходатайство о назначении судебной экспертизы и уточнены исковые требования, при указанных обстоятельствах действия суда по принятию к рассмотрению увеличенных исковых требований и рассмотрению дела по существу без назначения судебной экспертизы являлись правомерными.

Подлежащий взысканию с ответчика размер действительной стоимости доли истца определен судом на основании сведений бухгалтерского баланса общества за 2022 год в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной

ответственностью и приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Доводы об иной стоимости чистых активов общества при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялись, при этом в период рассмотрения дела ФИО1 не был ограничен в представлении доказательств.

Непринятие кассатором личного участия в судебном заседании от 23.09.2024, непредставление дополнительных доказательств по делу, непринятие мер к заявлению ходатайства о назначении судебной экспертизы в силу статьи 9 АПК РФ являются рисками процессуального бездействия самого ФИО1

С учетом указанных обстоятельств спор судами разрешен правильно, доводы кассатора о допущенных процессуальных нарушениях не нашли подтверждения при рассмотрении кассационной жалобы.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 октября 2024 года по делу № А19-9257/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.Е. Алферов

Судьи Е.В. Белоглазова В.А. Ламанский