Решение от 8 июля 2018 г. по делу № А56-20818/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20818/2018
09 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  28 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  09 июля 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беляковой И.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГАЛЭКС" (адрес:  Россия 199178, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТЕР А/КОРПУС 4, ОГРН:  <***>);

третье лицо: Акционерное общество "Независимая Регистраторская компания"

о признании недействительным решения от 31.07.2017

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 27.09.2016, ФИО1, паспорт, ФИО3 по доверенности от 11.01.2017

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 19.02.2018, ФИО5 по доверенности от 28.05.2018

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «ГАЛЭКС» (далее – Общество), в котором просит признать недействительными решения повторного годового общего собрания Общества, оформленные протоколом № 1 общего собрания акционеров Общества от 31.07.2017, а именно:

- об утверждении годового отчета Общества по итогам работы Общества в 2016 году: годовой финансовой отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах;

- об утверждении распределения прибыли за 2016 год, в том числе размера годовых дивидендов; об утверждении предельной суммы расходов, направленных на вознаграждение и компенсации генерального директора и ревизора Общества;

- об утверждении аудитора Общества.

В судебном заседании представители истца поддержали иск, ссылаясь на нарушение порядка извещения истца о проводимом собрании; представители ответчика отрицали факт такого нарушения и просили в иске отказать.

Истцом заявлено о фальсификации ответчиком доказательств, под которой он понимает недостоверность доводов Общества о том, что в почтовых отправлениях с почтовыми идентификаторами 19718309605069, 19734207340444 находились уведомления о проведении собраний акционеров Общества. Данное заявление принято судом к рассмотрению в порядке статьи 161 АПК РФ. Поскольку истец не указывает на то, что Обществом подделаны почтовые квитанции и опись в почтовое отправление, что соответствовало бы природе заявления о фальсификации, судом в порядке статей 65, 71 АПК РФ проверяется достоверность доводов Общества о том, что в соответствующих почтовых отправлениях находились уведомления о проведении собраний акционеров Общества.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером Общества; ему принадлежит 50 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества из 100 имеющихся акций Общества.

30.06.2017 Обществом проведено общее собрание акционеров с повесткой дня: утверждение годового отчета Общества об итогах работы Общества в 2016 году: годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах; утверждение распределения прибыли за 2016 год, в том числе размера годовых дивидендов; утверждение предельной суммы расходов, направляемых на вознаграждение и компенсации генерального директора и ревизора Общества; избрание ревизора Общества; утверждение аудитора Общества.

Ввиду неявки ФИО1 на данное собрание, кворум по всем вопросам повестки дня отсутствовал, в связи с чем результаты голосования не подсчитывались.

31.07.2017 Обществом проведено повторное собрание акционеров с этой же повесткой дня.

ФИО1 также не явился; на собрании принято решение по всем вопросам повестки дня за исключением избрания ревизора Общества.

Ссылаясь на то, что он не был извещен о времени и месте проведения указанных собраний, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование уведомления истца о проведении общего собрания акционеров Обществом представлена почтовая квитанция с идентификатором почтового отправления 19718309605069.

Истец не отрицает факт получения почтового отправления с указанным идентификатором. Вместе с тем, истец указывает на то, что  в данном почтовом отправлении находилась кассационная жалоба на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2017, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о  21.12.2016. В качестве подтверждения данного обстоятельства истцом представлена копия листов 122-127 дела                  № А56-69924/2016. Согласно данным листам дела № А56-69924/2016 в материалы указанного дела, действительно, в качестве подтверждения направления кассационной жалобы в адрес ФИО1 приложена почтовая квитанция с почтовым идентификатором 19718309605069.

Опись указанного почтового отправления Обществом не составлялась.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что истцом не подтвержден достоверными доказательствами факт извещения ФИО1 о проведении 30.06.2017 общего собрания акционеров Общества.

В качестве подтверждения извещения истца о проведении повторного общего собрания Обществом представлена опись вложения в ценное письмо с почтовым идентификатором 19734207340444, в которой указано на сообщении о проведении повторного ГОСА и бюллетень для голосования.

Истец также не отрицает факт получения почтового отправления с указанным идентификатором. Вместе с тем, истец указывает на то, что  в данном почтовом отправлении было другое вложение: отзыв по делу № А56-46170/2016 с приложениями. Истцом представлена опись вложения в почтовое отправление, не содержащая номера почтового идентификатора, согласно которой в данное почтовое отправление вложен указанный отзыв с приложением. При этом, истец утверждает, что соответствующее вложение было в почтовом отправлении с идентификатором 19734207340444.

Ответчиком не заявлено о фальсификации истцом данной почтовой описи. При этом, суд принимает во внимание тот факт, что отзыв по делу № А56-46170/2016 подан 11.07.2017, почтовая квитанция о направлении его ФИО1 не приложена, вместе с тем, дата представления отзыва в суд – 11.07.2017, соотносится с датой направления спорного почтового отправления – 10.07.2017. В этой связи у суда нет оснований ставить под сомнение тот факт, что  в указанном почтовом отправлении находился отзыв по делу № А56-46170/2016, а не уведомление о проведении повторного собрания акционеров Общества.

Довод Общества о том, что сотрудником почты проверено вложение, и он не мог поставить подпись в описи, в которой указано на уведомление о проведении собрания, если бы в конверт не было вложено соответствующее уведомление, судом отклоняется. Суду представлены две описи от 10.07.2017: одна опись представлена истцом, в ней нет указания на номер почтового идентификатора, но содержится указание на отзыв как вложение в данное почтовое отправление; вторая опись представлена ответчиком, в ней указано на уведомление о проведении собрания и указан почтовый идентификатор 19734207340444. Сам факт того, что в представленной истцом почтовой описи нет указания на номер почтового идентификатора, уже свидетельствует о том, что сотрудник почты должным образом не убедился в соответствии вложения в почтовое отправление той описи, которую он заверял. Принимая во внимание данный факт, а также то, что в указанную дату, действительно, ФИО1 направлялся отзыв по делу № А56-46170/2016, у суда нет оснований доверять представленной ответчиком почтовой описи, о фальсификации которой заявлено истцом.

При этом, суд принимает во внимание и тот факт, что ответчиком сделано заявление о направлении в адрес ФИО1 в дату 10.07.2017 трех почтовых отправлений. В свою очередь, у ответчика отсутствуют соответствующие три почтовые квитанции; ответчик представил только две почтовые квитанции и две почтовые описи от 10.07.2017 (второе почтовое отправление с почтовым идентификатором 19734207340420 относится к отзыву по делу № А56-47169/2016, что никем не оспаривается). От судебного запроса в адрес ФГУП «Почта России» ответчик отказался.

Довод Общества о том, что истец должен был составить акт о несоответствии вложения в почтовое отправление почтовой описи несостоятелен, поскольку, получив почтовое отправление с описью, в которой указано на отзыв, что соответствовало вложению в почтовое отправление, у истца не было оснований составлять акт.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что Обществом не доказан факт надлежащего извещения ФИО1 о времени и месте проведения повторного общего собрания акционеров Общества.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснено в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, нарушающее требования данного Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В рассматриваемом случае Обществом было ограничено право ФИО1 присутствовать на общем собрании акционеров Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В этой связи оспариваемое решение является ничтожным, а иск подлежащим удовлетворению.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ возмещаются ему за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным решение повторного годового общего собрания закрытого акционерного общества «ГАЛЭКС» (ИНН <***>; ОГРН <***>), оформленное протоколом № 1 общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «ГАЛЭКС» от 31.07.2017, а именно:

- об утверждении годового отчета закрытого акционерного общества «ГАЛЭКС» по итогам работы закрытого акционерного общества «ГАЛЭКС» в 2016 году: годовой финансовой отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах;

- об утверждении распределения прибыли за 2016 год, в том числе размера годовых дивидендов; об утверждении предельной суммы расходов, направленных на вознаграждение и компенсации генерального директора и ревизора закрытого акционерного общества «ГАЛЭКС»;

- об утверждении аудитора закрытого акционерного общества «ГАЛЭКС».

Взыскать с акционерного общества «ГАЛЭКС» в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                                        С.С.Салтыкова