Решение от 26 мая 2022 г. по делу № А56-25735/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25735/2022
26 мая 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «ГЕОПОИСК»

2. Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ «РЕГИОН»

о признании сделки недействительной,


при участии

- от истца: ФИО2 (личность удостоверена по паспорту),

- от ответчиков: 1. ФИО3 (доверенность от 11.05.2022),

2. ФИО4 (доверенность от 28.04.2022),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора от 01.04.2020 по разработке, добыче, реализации общераспространенного полезного ископаемого, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ГеоПоиск» (далее – ООО «ГеоПоиск») и обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Регион» (далее – ООО «ГК «Регион».

В судебном заседании ФИО2 поддержал приведенные в иске доводы, а представители ответчиков возражали против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «ГеоПоиск» с 37% долей в уставном капитале.

Истцу 09.03.2021 стало известно о заключении между ответчиками договора от 01.04.2020 по разработке, добыче, реализации общераспространенного полезного ископаемого (далее – договор), по которому ООО «ГеоПоиск», обладающее лицензией на разработку и добычу полезного ископаемого песка, передает свои права в части добычи полезного ископаемого песка, находящегося в карьере «Самушкино» ООО «ГК «Регион», а ООО «ГК «Регион» обязуется оплатить ООО «ГеоПоиск» стоимость представленного к добыче и переработке песка по цене равной 75 руб. за 1 кубический метр добытого сырья.

Указывая на то, что данный договор является недействительным, так как заключен с нарушениями Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» (далее – Закон о недрах), поскольку у ООО «ГК «Регион» отсутствует лицензия на производство работ по добыче полезных ископаемых, на заведомо невыгодных для ООО «ГеоПоиск» условиях, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения иска, ответчики не оспаривали факт заключения спорного договора, указали на его расторжение по инициативе ООО «ГК «Регион» 13.08.2021.

Исходя из условий договора стороны договорились содействовать друг другу, предоставляя имущественные и неимущественные права, свой профессиональный опыт, знания, а также деловую репутацию, связи и иные ресурсы, направленные на разработку, добычу и реализацию общераспространенного полезного ископаемого с месторождения песков строительных на участке недр «Самушкино», расположенного по адресу: Ленинградская область, Волховский район, Потанинское поселение, деревня Самушкино.

В рассматриваемом случае ООО «ГеоПоиск» (лицензиат) является обладателем лицензии на пользование недрами ЛОД 02998 TP от 27.10.2011 сроком до 30.11.2016. Неотъемлемой частью указанной лицензии являются условия пользования недрами, которые закрепляют за лицензиатом право собственности на добытое минеральное сырье.

Исходя из буквального толкования спорного договора следует, что лиценциат предоставляет ООО «ГК «Регион» (оператору) документацию, необходимую для разработки месторождения и добычи сырья; доступ к месторождению; и проводит техническое обеспечение для организации производства работ.

В свою очередь оператор своими силами организует работы по добыче сырья и его переработке, обеспечивает лицензиата техникой с экипажем для производства работ на карьере. При этом лицензиат обеспечивает доступ техники с экипажем на карьер и полностью контролирует производство работ, а также является собственником добытого сырья, что не противоречит условиям лицензии.

В соответствии со статьей 22 Закона о недрах пользователь недр (ООО «ГеоПоиск») имеет право: использовать предоставленный ему участок недр для любой формы предпринимательской или иной деятельности, соответствующей цели, обозначенной в лицензии или в соглашении о разделе продукции; самостоятельно выбирать формы этой деятельности, не противоречащие действующему законодательству; привлекать для осуществления пользования недрами юридических и физических лиц, которые должны обладать техническими средствами и квалифицированными специалистами, необходимыми для осуществления пользования недрами на участке недр в порядке, установленном настоящим Законом.

Исходя из изложенного, довод ФИО2 об обязательном наличии лицензии у оператора является ошибочным, поскольку действующее законодательство допускает добычу и переработку сырья силами подрядной организации.

Истец в ходе судебного разбирательства не отрицал отсутствие у ООО «ГеоПоиск» техники и специалистов для добычи песка, в свою очередь ООО «ГеоПоиск» производило добычу песка из карьера с использованием своей техники и экипажа, осуществляло лабораторные исследования добытого песка, в связи с чем цена передаваемого ООО «ГеоПоиск» сырья была рассчитана за вычетом стоимости затрат со стороны ООО «ГК Регион».

В этой связи, исследовав представленные в материалы дела истцом доказательства, суд признает их недостаточными для установления факта причинения ООО «ГеоПоиск» ущерба путем подписания сторонами спорного договора на заведомо невыгодных условиях. Истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость песка, указанная в спорном договоре, значительно занижена по сравнению с рыночной за аналогичное имущество в аналогичной местности, за вычетом затрат на технику, экипаж и лабораторные исследования песка.

Кроме этого, согласно данным бухгалтерского учета и данным годового баланса ООО «ГеоПоиск» за период с 2017 по 2019 год следует, что в период с 01.01.2017 по 31.12.2019 Общество являлось убыточным, носило признаки банкротства. Так, на конец 2017 года чистая прибыль ООО «ГеоПоиск» составляла 416 000 руб. при наличии кредиторской задолженности в размере 11 000 000 руб.; в 2018 году кредиторская задолженность составила 12 500 000 руб., прибыли Общество не получило, напротив образовался убыток в размере более 1 600 000 руб.; по результатам 2019 года размер кредиторской задолженности составлял почти 11 000 000 руб., чистая прибыль составила чуть более 1 000 000 руб..

При этом по итогам 2021 года с учетом получения прибыли от оспариваемой сделки размер кредиторской задолженности ООО «ГеоПоиск» снизился до 8 597 000 руб., а чистая прибыль составила 743 000 руб., поскольку денежные средства, получаемые от оператора, помогли лицензиату произвести расчеты с крупными кредиторами и стабилизировать ситуацию внутри Общества.

Следует принять во внимание и то обстоятельство, что согласно протоколу № 4 от 24.03.2020 общим собранием был рассмотрен пятый вопрос повестки дня: определение основных направлений деятельности Общества. Участники ООО «ГеоПоиск» (в том числе и истец) при обсуждении данного вопроса повестки дня пришли к единому мнению о взаимодействии с подрядной организацией на определенных условиях, а именно: получение ежемесячного стабильного дохода в размере 55-75 рублей за 1 м3 сырья предоставляемого подрядчику к переработке и эквивалентно реализации 10 000 м3 продукции. Общее собрание приняло такое решение исходя из отсутствия возможности самостоятельной работы, а также в виду отсутствия желания/возможности привлечения собственных средств участников общества для дальнейшей разработки участка карьера Самушкино согласно ПРГР на 2020 год.

Основными преимуществами заключения такого Договора общее собрание участников общества посчитало отсутствие необходимости вливания собственных средств на организацию производства работ по добыче полезных ископаемых гидротехническим способом и иными методами; отсутствие необходимости содержания расширенного штата сотрудников с профильным образованием; получение ежемесячного гарантированного платежа от подрядной организации (который позволил бы закрывать кредиторскую задолженность и производить обязательные платежи); получение ежемесячного стабильного дохода в размере 55-75 рублей за 1 м3 сырья предоставляемого подрядчику к переработке и эквивалентно реализации 10 000 м3 продукции.

Поскольку само по себе заключение договора по цене, с которой не согласен истец, не является достаточным для того, чтобы сделать вывод о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, причиняющих одной из сторон (в данном случае ООО «ГеоПоиск») явный на момент совершения сделки ущерб, а доказательства наличия злонамеренного сговора между контрагентами или иных недобросовестных совместных действиях сторон договора в материалах дела отсутствуют, суд не усматривает оснований для признании оспариваемой следки недействительной.

В удовлетворении иска следует отказать с возложением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.