Решение от 16 марта 2023 г. по делу № А68-14376/2022

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-14376/2023

Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2023 года


Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «ТСК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ликвидатору ООО «Универсал» ФИО2 (ИНН <***>), ООО «Универсал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании внести в ликвидационные (промежуточный ликвидационный и ликвидационный) балансы ООО «Универсал», составленные во исполнение решения о добровольной ликвидации и официального сообщения в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 № 32(902) от 17.08.2022/668 о добровольной ликвидации ООО «Универсал», сведения о наличии кредиторской задолженности перед АО «ТСК» в размере 4 107 849,97 руб. (третье лицо – Управление ФНС России по Тульской области), при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО3 по доверенности от 10.01.2022, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «ТСК» (далее – АО «ТСК», истец) обратилось с иском к ликвидатору ООО «Универсал» ФИО2 об обязании внести в ликвидационные (промежуточный ликвидационный и ликвидационный) балансы ООО «Универсал», составленные во исполнение решения о добровольной ликвидации и официального сообщения в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 № 32(902) от 17.08.2022/668 о добровольной ликвидации ООО «Универсал», сведения о наличии кредиторской задолженности перед АО «ТСК» в размере 4 107 849,97 руб. (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований от 28.02.2023, принятого судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ).

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом; отзыв на исковое заявление не представил (ч. 2 ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Управление ФНС России по Тульской области в судебное заседание не явилось, представило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-84784/22-34-456 от 17.06.2022 с Общества с ограниченной ответственностью «Универсал» (далее -ООО «Универсал», Ответчик) взыскана в пользу Акционерного общества «ТОННЕЛЬСТРОЙКОМПЛЕКТ» (далее - АО «ТСК», Истец, Кредитор) задолженность в размере 4 891 230 рублей 82 копеек, из которых сумма основного долга составляет 3 849 702 рублей 64 копеек, неустойка в сумме 994 308 рублей 18 копеек, расходы по уплате госпошлины в сумме 47 220 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-84784/22-34-456 от 17.06.2022 оставлено без изменений.

ООО «Универсал» было принято решение о добровольной ликвидации. Сообщение о ликвидации ООО «Универсал» и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 № 32(902) от 17.08.2022/668 на основании решения б/н от 22.07.2022, принятого единственным участником ООО «Универсал». В указанном сообщении был установлен срок 2 (два) месяца (до 16.10.2022) для направления кредиторами своих требований.

19.09.2022, в связи с опубликованием сообщения о добровольной ликвидации, Истцом направлено в адрес Ответчика требование Ликвидатору ООО «Универсал» ФИО2 (далее - Ликвидатор) о включении указанных выше сумм задолженностей в промежуточный ликвидационный баланс, что подтверждается описью, списком внутренних почтовых отправлений, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12799456731273.

Ликвидатором требование оставлено без внимания, мотивированного ответа не представлено, в связи с чем Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Руководствуясь сложившейся судебной практикой, при условии, что получатель уклоняется от получения юридически значимого сообщения, то оно считается доставленным по истечении срока хранения (Постановлении АС ЦО от 30.05.2018 № Ф10-1689/2018 по делу № А83-403/2017).

Поскольку Кредитором в срок до 16.10.2022 было заявлено требование о включении его денежных требований в признанном размере в промежуточный ликвидационный баланс, то данное требование в силу ст.ст. 63, 64 ГК РФ подлежит учету в составе промежуточного ликвидационного баланса, который должен быть составлен на дату 16.10.2022.

В силу п. 1 ст. 63 ГК РФ на Ликвидатора возложена обязанность принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.

Ответчик и Ликвидатор знали о требовании Истца, поскольку шло судебное производство и было вынесено решение в пользу АО «ТСК» и Истец направил требование кредитора, в получении которого Ответчики уклонился.

В силу п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В соответствии с п. 6 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пп. «б» п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) при ликвидации юридического лица в регистрирующий орган представляется, в частности, ликвидационный баланс.

В силу п. 1 ст. 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной ст. 64 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

23.11.2022 Истцом было направлено уведомление о наличии непогашенных долгов в управление ФНС России по Тульской области и Обособленное подразделение УФНС России по Тульской области в г. Щекино.

Согласно ст. 62 и ст. 63 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе право распоряжения денежными средствами и имуществом должника.

Названные законоположения в истолковании, данном правоприменительной практикой, предусматривают переход к ликвидационной комиссии полномочий по управлению делами общества с прекращением полномочий других органов управления общества.

Из приведенных норм усматривается, что ликвидационная комиссия является специальным органом управления должника, юридически от него независимым, выполняющим специальную функцию и выступающим в суде в качестве представителя ликвидируемого лица.

Ликвидация завершается с момента, когда налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности (п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона о государственной регистрации).

Задача Ликвидатора - представить в инспекцию комплект необходимых документов, на основании которых инспекция проводит регистрацию.

Со своей стороны АО «ТСК» выполнило все законные действия для защиты своих интересов: узнало информацию о ликвидации, предъявило требование к должнику.

Ликвидация юридического лица не может быть осуществлена в случае наличия у него кредиторской задолженности.

Добровольная ликвидация предполагает составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение компании. Ликвидатор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов. Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественною положения компании и расчетов с кредиторами, является основанием для отказа в регистрации ликвидации (пп. а п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации). Представление недостоверного баланса суды рассматривают как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения (постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.11 № 7075/11).

Действующий разумно и добросовестно участник гражданского оборота, принимает меры по мониторингу положения своего потенциального должника самостоятельно. Обратное установление возлагало бы на ликвидационную комиссию ликвидируемого юридического лица необоснованно высокие требования по уведомлению неопределенного круга лиц.

Кредитору необходимо заявить требования в установленный срок.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

На основании п. 1 ст. 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном названным законом.

При обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (п. 2 ст. 224 Закона о банкротстве).

Как установлено в п. 3 ст. 9 Закона о банкротстве, в случае, если при проведении ликвидации юридическое лицо стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, ликвидационная комиссия должника обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в течение десяти дней с момента выявления каких-либо из указанных признаков.

Для ликвидатора, не исполнившего обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника, Законом о банкротстве предусмотрены негативные последствия в виде возмещения ликвидатором убытков, причиненных в результате такого нарушения, а также привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Действующее гражданское законодательство не содержит императивных норм о необходимости завершения начатой юридическим лицом процедуры ликвидации в определенные сроки.

Закрепленный в законе порядок ликвидации юридического лица имеет целью гарантировать соблюдение и защиту прав и интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица, а не формальное проведение данной процедуры, описанной в законе.

По правилам ст. ст. 61 - 64 ГК РФ ликвидация ООО «Универсал» по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности указанного юридического лица. При этом такое прекращение деятельности одного лица не должно ставить своей целью причинение вреда другому лицу (ст. ст. 1. 10 ГК РФ). Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица устанавливает: добросовестные действия ликвидационной комиссии по выявлению кредиторов ООО «Универсал»; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Следовательно, не включение ликвидатором должника в ликвидационный баланс сведений об имеющейся у ООО «Универсал» задолженности свидетельствует о нарушении норм ст.ст 61 - 64 ГК РФ, а также ст.ст. 21, 23 Закона о государственной регистрации.

В нарушение принципа добросовестности, провозглашенного в качестве основополагающего во взаимоотношениях между субъектами гражданско-правовых отношений, ООО «Универсал» и ликвидатор ООО «Универсал» ФИО2, находясь в процедуре добровольной ликвидации и зная о неисполненных обязательствах перед АО «ТСК», допустили следующие злоупотребления правом:

- не уведомили АО «ТСК» в письменной форме о ликвидации ООО «Универсал»;

- уклоняются от получения кредиторских требований АО «ТСК», их рассмотрения и предоставления на них мотивированных ответов:

- соответственно не включили денежные требования АО «ТСК» в промежуточный ликвидационный баланс и представили в налоговый орган недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого ООО «Универсал».

Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным, если Ликвидатору было известно о неисполненных обязательствах перед Истцом, однако ликвидационные балансы составлены им без учета этих обязательств и расчеты по ним не произведены.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

На основании изложенного, требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (п/п № 6148 от 28.11.2022) относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Обязать ликвидатора ООО «Универсал» внести в ликвидационные (промежуточный ликвидационный и ликвидационный) балансы ООО «Универсал» (ИНН <***>), составленные во исполнение решения о добровольной ликвидации и официального сообщения в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 № 32 (902) от 17.08.2022/668 о добровольной ликвидации ООО «Универсал», сведения о наличии кредиторской задолженности перед АО «ТСК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 4 107 849 руб. 97 коп.

Взыскать с ООО «Универсал» в пользу АО «ТСК» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.


Судья Е.В. Фрик