Решение от 6 августа 2020 г. по делу № А70-7121/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-7121/2020
г. Тюмень
06 августа 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2020 года. Полный текст решения изготовлен 06 августа 2020 года.

Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: <...> кабинет 409, дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Меридиан» (истец)

И ФИО1 (соистец)

К ФИО2

О признании заявления недействительным и применения последствий недействительности сделки

Лицо, ведущее протокол судебного заседания, помощник судья А.С. Ермолаева.

при участии в заседании от сторон

от истца: ФИО3 и ФИО4 на основании доверенности № 3 от 23 апреля 2020 года (том 1 л.д. 69-70, 101-102).

От соистца: ФИО5 на основании доверенности 72 АА 1862555 от 28 мая 2020 года (том 1 л.д. 115).

от ответчика: ФИО6 на основании доверенности № 72 АА 1649742 от 14 мая 2019 года (том 1 л.д. 106).

установил:

Заявлен иск о признании заявления недействительным и применения последствий недействительности сделки (том 1 л.д. 3-6), впоследствии истец представил заявления об уточнении к исковому заявлению (том 1 л.д. 84-86) и письменные пояснения (том 1 л.д. 120-124, том 2 л.д. 64-66).

Ответчик представила отзыв на исковое заявление (том 1 л.д. 52-53), дополнение к отзыву (том 1 л.д. 103-104) и письменные пояснения (том 2 л.д. 14-18, 49-50, 91-92), возражает против удовлетворения заявленных требований, заявила о пропуске срока исковой давности.

Определением Суда от 02 июня 2020 года (том 1 л.д. 118) было удовлетворено заявление ФИО1 от 28 мая 2020 года о вступлении его в дело в качестве соистца (том 1 л.д. 71-73). Соистец считает иск обоснованными, представил письменные пояснения (том 1 л.д. 135-141), письменные возражения (том 2 л.д. 42-45, 79-86), заявление об уточнении исковых требований (том 2 л.д. 55-56), заявил ходатайство о вызове свидетеля (том 2 л.д. 95-96).

Судебное заседание начато в соответствии с определением Суда об отложении рассмотрения дела от 14 июля 2020 года в 09 часов 00 минут 29 июля 2020 года (том 2 л.д. 98).

Истец и соистец заявили ходатайство об изменении предмета исковых требований, в связи с чем просят привлечь к участию в качестве соответчика Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (том 2 л.д. 55-56).

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судом отказано в удовлетворении этого ходатайства, так как истец и соистец не изменяют предмет исковых требований, а заявляют дополнительное исковое требование.

Также соистец представил письменные пояснения, ответчик заявил ходатайство об истребовании доказательств. Судом вынесено протокольное определение об объявлении перерыва до 12 часов 00 минут 05 августа 2020 года. После перерыва судебное заседание продолжено, от ответчика поступили письменные пояснения.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, Суд находит, что исковые требования соистца подлежат удовлетворению, а в удовлетворении требований истца должно быть отказано, по следующим основаниям.

На основании соглашения о внесении изменений в брачный договор от 12 сентября 2016 года (том 1 л.д. 51-52), истец стала участником ООО «Торговая компания «Меридиан» и ей принадлежало 50 % уставного капитала общества, вторым участником ответчика являлся соистец.

15 января 2019 года в нотариальном порядке было удостоверено заявление ответчика о ее выходе из состава участников ООО «Торговая компания «Меридиан» (том 1 л.д. 9-10, том 2 л.д. 47), которое было получено истцом 12 февраля 2019 года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

18 марта 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принадлежности обществу доли в уставном капитале общества и о ФИО1, как о единственном участнике общества (том 1 л.д. 33-46, 75-81, том 2 л.д. 27-41, 67).

Решением арбитражного суда Тюменской области от 14 февраля 2020 года по делу № А70-11316/2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 года, с истца в пользу ответчика взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале и проценты за пользование чужими денежными средствами (том 1 л.д. 55-61, 88-94, 113-114, 125-134, том 2 л.д. 3-12).

На основании пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

ООО «Торговая компания «Меридиан» зарегистрировано в качестве юридического лица 20 мая 2001 года (том 1 л.д. 47-48).

Пункт 1.16 первоначально действующей редакции устава общества, единственным участником которого являлся ФИО7, устанавливал право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.

В последующем, внеочередным общим собранием участников общества (протокол № 01 от 05 октября 2009 года) была утверждена новая редакция устава общества, в которой право участника на выход из состава участников общества, отсутствовало. Действующая в настоящее время редакция устава ООО «Торговая компания «Меридиан», утвержденная внеочередным общим собранием участников общества (протокол № 05 от 28 декабря 2010 года), также не предусматривает право участника общества на выход из общества, не устанавливая при этом прямой запрет на выход из состава участников общества (том 1 л.д. 11-32).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 73, 74 и 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). Также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Как указано в пункте 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Поскольку уставом ООО «Торговая компания «Меридиан», утвержденным внеочередным общим собранием участников общества (протокол № 05 от 28 декабря 2010 года) не предусмотрено право участника общества на выход из общества, односторонняя сделка в виде заявления ответчика от 15 января 2019 года о выходе из состава участников ООО «Торговая компания «Меридиан» является недействительной в силу ее оспоримости.

Суд полагает истца и соистца лицами заинтересованными в оспаривании совершенной ответчиком односторонней сделки, поскольку в результате ее совершения с истца взыскана действительная стоимость доли ответчика, а соистец остался единственным участником общества со всеми финансовыми обязательствами общества (том 1 л.д. 62-68, 95-100).

На основании статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

С учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, Суд считает неподлежащими удовлетворению требования ООО «Торговая компания «Меридиан», поскольку, узнав о совершении односторонней сделки 12 февраля 2019 года, ООО «Торговая компания «Меридиан» направил иск в Суд почтой лишь 06 мая 2020 года (том 1 л.д. 51), то есть с пропуском годичного срока исковой давности, в связи с чем отказывает в удовлетворении заявленных им требований.

При этом у Суда отсутствуют основания полагать пропущенным для соистца срок исковой давности, так как из представленных в материалы дела доказательств следует, что о совершенной односторонней сделке он узнал лишь 03 апреля 2020 года из уведомления ООО «Торговая компания «Меридиан» (том 1 л.д. 142-143).

Доводы ответчика о том, что соистец должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 01 мая 2019 года в результате не проведения очередного общего собрания участников ООО «Торговая компания «Меридиан», Суд считает несостоятельными, так как очередные общие собрания участников, предусмотренные статье 34 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», в ООО «Торговая компания «Меридиан», в том числе и в 2019 году, не проводились, все собрания были только внеочередными.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 333.21 и 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу соистца (том 1 л.д. 83).

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Меридиан» отказать.

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительной одностороннюю сделку в виде заявления ФИО2 от 15 января 2019 года о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Меридиан» и применить последствия недействительности сделки в виде признания ФИО2 участником общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Меридиан».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Лоскутов В.В.