Решение от 19 августа 2022 г. по делу № А76-7143/2021

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-7143/2021
19 августа 2022 года
г. Челябинск



Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН <***>, г.Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Дельта Инжиниринг», ОГРН <***>, г.Челябинск, о признании сделки недействительной;

При участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, г.Челябинск, а также ФИО3, г.Челябинск;

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

от истца: ФИО4, действующего по доверенности от 11.01.2021г., личность удостоверена паспортом;

от ответчика: ФИО5, действующего по доверенности от 24.08.2020, личность удостоверена паспортом,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ««Дельта Инжиниринг», ОГР <***>, г.Челябинск, обратилось 09.03.2021г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Прозводственно-коммерческое предприятие «Дельта Инжиниринг», ОГРН <***>, г.Челябинск, о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля.

Определением суда от 10.03.2021 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания. К участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО3, г.Челябинск, ФИО2, г.Челябинск (т.1 л.д.1, 2). Протокольным определением от 20.04.2021г. дело было назначено к судебному разбирательству (т.1 л.д.76).

17 августа 2021 года производство по делу было приостановлено судом в виду проведения судебной экспертизы (т.1 л.д.159-161). В суд 15.11.2021г. через отдел делопроизводства от эксперта поступило экспертное заключение ФБУ «ЧЛСЭ Минюста России» № 3038/4-3 от 11.11.2021г. (т.2 л.д.61-86). Кроме того, определением суда от 30.11.2021г. производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-28106/2021 (т.2 л.д.99, 100). Протокольным определением от 19.08.2022г. производство по делу было возобновлено в связи со вступлением в силу судебного акта Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-28106/2021.

Определением суда от 30.11.2021г. в объединении в одно производство делу № А76-28106/2021 и № 76-7143/2021 было отказано (т.2 л.д.102, 103).

Определением суда от 15.12.2021г. производство по делу было возобновлено на основании ст. 146 АПК РФ.

В судебном заседании, проводимом 16.08.2022г., был объявлен перерыв до 19.08.2022г. до 15 час. 00 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.1 л.д.43-46). Представители сторон участвовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик просил суд в иске отказать. Материальный истец, а также третье лицо в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч.5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по адресу государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – г.Челябинск, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.15).

В обоснование заявленных требований, с учетом принятых судом в порядке ч.1 ст.49 АПК РФ уточнений, истец ссылается на следующие обстоятельства: ООО «ДельтаИнжиниринг» заключило с ООО ПКП «ДельтаИнжиниринг» договор купли-продажи автомобиля Тойота Ланд Крузер 200, 2017 года выпуска, по цене 3 500 000 руб. Указанный автомобиль был передан покупателю 18.08.2020г., однако оплата по нему не поступила. Кроме того, данная сделка является сделкой с заинтересованностью, была подписана директором общества ФИО3, которая также является директором ООО ПКП «ДельтаИнжиниринг». С учетом изложенных обстоятельств, истец полагает, что договор купли-продажи автомобиля подлежит признанию недействительной сделкой на основании ст.174 ГК РФ (т.1 л.д.3, 4, 83-85).

До обращения в суд, участником ООО «ДельтаИнжиниринг» ФИО2 в адрес ООО ПКП «ДельтаИнжиниринг» было направлено уведомление о несогласии с заключенной сделкой и требованием вернуть автомобиль Тойота Ланд Крузер 200. Указанное письмо ответчиком было получено (т.1 л.д.8, 9), ответа на него не представлено.

12 апреля 2021 года от ответчика в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором ООО ПКП «ДельтаИнжиниринг» выразило несогласие с иском, отметив, что ФИО3 уведомляла ФИО6 и ФИО2 о намерении заключить указанную сделку, при этом до смены единоличного исполнительного органа требование о расторжении заключенной сделки не заявлялось. Намерение оспаривать сделку обусловлено наличием в обществе корпоративного конфликта. Более того, в результате совершения сделки купли-продажи ООО «ДельтаИнжиниринг» не были причинены убытки, поскольку стоимость автомобиля была определена исходя из среднерыночных значений. Расчет по договору был произведен актом взаимозачета. Также, поскольку ФИО6, являясь текущим руководителем общества-истца, предоставил в налоговый орган отчетность за 2020 год, он одобрил заключение оспариваемой сделки посредством конклюдентых действий. Наряду с изложенным ответчик полагает, что договор купли-продажи был заключен в пределах обычной хозяйственной деятельности (т.1 л.д.49-52, 99, 150-152, 166, 167).

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, 18.08.2020г. между ООО «ДельтаИнжиниринг» (продавец), в лице генерального директора ФИО3, и ООО ПКП «ДельтаИнжиинринг» (покупатель), в лице генерального директора ФИО3, был заключен договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами № б/н, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль марки Тойота Ланд Крузер 200, 2017 года выпуска, категории «В», модель/ № двигателя: 1VD0385082, шассиcи (рама) № <***>, цветы «черный», тип двигателя дизельный, страна изготовитель: Япония, г/н <***>.

По условиям раздела 3 договора, цена автомобиля согласована сторонами и составляет 3 500 000 руб., включая НДС. Расчеты по договору производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 15 рабочих дней с даты передачи автомобиля (т.1 л.д.10).

Согласно акту приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля № б/н от 18.08.2020г., автомобиль марки Тойота Ланд Крузер 200 был передан продавцом покупателю, что свидетельствует о фактическом выполнении ООО «ДельтаИнжиниринг» обязательств по передаче товара (т.1 л.д.11).

Также 18.08.2020г. сторонами сделки был подписан акт взаимозачета на сумму 3 500 000 руб., посредством которого ООО ПКП «ДельтаИнжиниринг» рассчиталось с ООО «ДельтаИнжиниринг» за приобретенный автомобиль (т.1 л.д.53).

Реализация по сделке была также оформлена посредством подписания сторонами счета-фактуры (УПД) № 1 от 18.08.2020г. на сумму 3 500 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д.68), а также подписания акта сверки (т.1 л.д.69, 70).

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в п.3.1. Постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011г. №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

В соответствии с п.2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009г. №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-28106/2021 от 05.05.2022г. в удовлетворении исковых требований ООО «ДельтаИнжиниринг» к ООО ПКП «ДельтаИнжиниринг» о признании недействительной сделкой акта взаимозачета от 18.08.2020г. на сумму 3 500 000 руб. было отказано (т.2 л.д.113-115).

При этом в упомянутом решении судом были установлены следующие обстоятельства:

«Поскольку по спорной сделке о совершении взаимозачета директор ООО «Дельта Инжиниринг» ФИО3 заключила договор с ООО ПКП «Дельта Инжиниринг», единственным участником которого также является ФИО3, то данная сделка является сделкой с заинтересованностью, о чем ФИО3 знала, следовательно, при оспаривании соответствующей сделки, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 Постановления № 27)».

«Довод истца о том, что ФИО3 как директор ООО «Дельта Инжиниринг», умышленно и недобросовестно действуя вопреки интересам представляемого ею общества с ограниченной ответственностью, принесла ему ущерб, заключив акт взаимозачета от 18.08.2020, документально не обоснован.

Кроме того, также не представлено доказательств недобросовестности действий директора ФИО3, которая, по мнению истца, путем подписания акта взаимозачета от 18.08.2020 по спорной сделке лишила ООО «Дельта Инжиниринг» возможности получить прибыль, с целью причинить вред обществу.

Ввиду изложенного, суд приходит к выводу, о недоказанности истцом того факта, что заключение акта взаимозачета от 18.08.2020 осуществлялось только в интересах ООО ПКП «Дельта Инжиниринг» и лично его единственного участника ФИО3, не являлось разумно необходимым для общества, привело к убыткам общества и причинило неоправданный вред участнику общества и обществу в целом, и при этом единственной его целью было причинение вреда обществу в отсутствие иных добросовестных целей» (т.2 л.д.115)».

Решение арбитражного суда Челябинской области по делу № № А76-28106/2021 от 05.05.2022г. не обжаловалось, вступило в законную силу; основания ставить под сомнения изложенные в нем выводы отсутствуют, ввиду чего следует признать установленным факт реальности акта взаимозачета между ООО «ДельтаИнжиниринг» и ООО ПКП «ДельтаИнжиниринг», как надлежащей формы оплаты по оспариваемому в рамках настоящего дела договору.

В соответствии с п.6 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как указывается истцом, договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами № б/н от 18.08.2020г. является недействительной сделкой, поскольку ФИО3 была заинтересована в ее заключении.

Согласно материалам дела, общество с ограниченной ответственностью «ДельтаИнжиниринг» (ООО «ДельтаИнжиниринг») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.06.2005г. за ОГРН <***>. Руководителем общества, его генеральным директором, является ФИО6

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 04.03.2021г. уставный капитал ООО «ДельтаИнжиниринг» составляет 12 000 руб. и разделен между двумя участниками следующим образом (т.1 л.д.19, 20):


№
ФИО участника

Номинальная стоимость доли

Размер доли

1.

ФИО3

4 000,00 руб.

1/3

2.

ФИО2

8 000,00 руб.

2/3


Итого:

12 000,00 руб.

1,00

Ранее, как следует из материалов дела и не оспаривается ФИО3, единоличным исполнительным органом юридического лица – генеральным директором ООО «ДельтаИнжиниринг» - являлась ФИО3 (ИНН <***>). Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ДельтаИнжиниринг» полномочия генерального директора ФИО3 были досрочно прекращены (т.1 л.д.12, 13).

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 04.03.2021г. уставный капитал ООО ПКП «ДельтаИнжиниринг» составляет 10 000 руб., а его единственным участником является ФИО3 (ИНН <***>). Она же является генеральным директором упомянутого общества, что подтверждается записью за ГРН <***> от 17.08.2018г. (т.1 л.д.26, 27).

Как следует из ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица – есть физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Учитывая, что общество «ДельтаИнжиниринг» имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью суд полагает возможным применить к рассмотрению настоящей контроверзы положения Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Таким образом, учитывая, что оспариваемая сделка была подписана от имени продавца и покупателя одним и тем же лицом, ФИО3, и предполагала отчуждение имущества в пользу учрежденного и руководимого ей общества, она является сделкой с заинтересованностью. Более того, факт аффилированности ФИО3 во взаимоотношениях ООО «ДельтаИнжиниринг» и ООО ПКП «ДельтаИнжиниринг» установлен вступившим в законную силу судебным актом, а именно решение арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-28106/2021 от 05.05.2022г.

Согласно п.3 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии со ст.34, п.1, 2 ст.36 вышеуказанного Закона, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

С учетом вышеуказанных положений, договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами № б/н от 18.08.2020г. как сделка с заинтересованностью подлежал одобрением со стороны незаинтересованного участника общества, ФИО2, о необходимости чего ФИО3, как единоличный руководитель исполнительного органа, было обязано уведомить последнюю.

Вместе с тем, ФИО3, выступающей от лица обоих подписантов сделки, доказательства уведомления ФИО2 о намерении заключить оспариваемую сделку представлены не были. Равным образом, в материалах дела отсутствуют сведения об одобрении, в том числе последующем одобрении такой сделки.

Ссылка ответчика на последующее одобрение такой сделки текущим руководителем общества «ДельтаИнжиниринг» ФИО6, в том числе посредством подписания и сдачи бухгалтерской отчетности общества за 2020 год, не может быть принята судом во внимание, ввиду нижеследующих обстоятельств:

В соответствии с п.1, 3 ст.6, п.1 ст.7 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В силу п.1, 2 ст.13 указанного Закона, бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Таким образом, исходя из вышеуказанных положений следует прийти к выводу, что обязанность общества по ведению бухгалтерского учета императивно установлена действующим законодательством, а ее составление и представление в налоговый орган не ставится в зависимость от факта оспаривания той или иной сделки.

Более того, на момент совершения оспариваемой сделки согласие на ее заключение получено не было, а ФИО6 в любом случае не является лицом, правомочным давать такое согласие, поскольку согласно данным ЕГРЮЛ не является участником ООО «ДельтаИнжиниринг» (т.1 л.д.19, 20).

Суд также обращает внимание, что оспариваемая сделка имела место в условиях корпоративного конфликта между участниками и руководителями обществ «ДельтаИнжиниринг» и ПКП «ДельтаИнжиниринг», на что указывается самим ответчиком (т.1 л.д.50), а также следует из открытых данных программного комплекса «Электронное правосудие» - 11 споров, находящихся или находившихся на разрешении Арбитражного суда Челябинской области, не считая текущего:


№
Номер дела

Истец

Ответчик

Суть спора

1.

02.06.2022

А76-18446/2022

ФИО3

ООО «ДельтаИнджиниринг»

ФИО6

о взыскании убытков в сумме

654 800 руб.

2.

20.01.2022

А76-1547/2022

ФИО3

ООО «ДельтаИнджиниринг»

ФИО6

ФИО6

о взыскании 5 433 000 руб. 00 коп

3.

11.01.2022

А76-268/2022

ООО «ДельтаИнджиниринг»

ФИО3

о взыскании

убытков в виде прямого ущерба от недостачи товарно-материальных ценностей

в сумме 48 557 593 руб. 48 коп.

4.

06.10.2021

А76-35896/2021

ФИО3

ООО «ДельтаИнджиниринг»

об обязании ответчика в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества документы

5.

12.08.2021

А76-28106/2021

ООО «ДельтаИнджиниринг»

ООО ПКП «ДельтаИнджиниринг»

о признании сделки недействительной

6.

27.04.2021

А76-14117/2021

ООО «ДельтаИнджиниринг»

ООО ПКП «ДельтаИнджиниринг»

о взыскании неосновательного обогащения в размере произведенной оплаты в размере

13 615 310 руб.

7.

18.01.2021

А76-951/2021

ФИО3

ООО «ДельтаИнджиниринг»

ФИО6

о признании недействительным договора №181 денежного процентного займа от 26.06.2017г.

8.

18.01.2021

А76-950/2021

ФИО3

ООО «ДельтаИнджиниринг»

ФИО6

о взыскании убытков с директора в размере 20 500 000 руб. 00 коп.

9.

15.01.2021

А76-805/2021

ФИО3

ООО «ДельтаИнджиниринг»

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Дельта Инжиниринг», оформленного протоколом собрания от 11.01.2021г.

10.

06.11.2020

А76-46649/2020

ФИО3

ООО «ДельтаИнджиниринг»

о признании недействительным решения общего собрания от 06.11.2020г.

11.

09.10.2020

А76-42446/2020

ФИО3

ООО «ДельтаИнджиниринг»

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», оформленных протоколом от 02.10.2020г.


Ссылка ответчика по делу на решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-950/2021 от 01.07.2021г., которым с ФИО6 в пользу ООО «ДельтаИнжиниринг» были взысканы убытки в размере 11 500 000 руб. (т.1 л.д.107-115), также не может быть принята во внимание судом в рамках настоящего дела, поскольку недобросовестное поведение одного лица не может оправдывать недобросовестное поведение другого, а защита гражданских прав осуществляется способами, определенными ст.12 ГК РФ.

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд РФ исходя из предписаний ч.2 ст.45 и ч.1 ст.46 Конституции РФ, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом, в том числе посредством обращения за судебной защитой, будучи связанным лишь установленным федеральным законом порядком судопроизводства (Определения Конституционного Суда РФ от 09.02.2016г. №220-О, от 25.09.2014г. №2134-О).

В п.23 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017г.) также указано, что избрание лицом способа защиты своего нарушенного права не должно ущемлять права и законные интересы других лиц. Таким образом, выбор способа защиты нарушенного или оспариваемого права является субъективным правом истца, который должен соответствовать характеру нарушения права и достигать цели его восстановления.

В силу п.1, 2 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п.2 ст.174 Кодекса, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно, в силу ч.1 ст.65 АПК РФ, для признания сделки недействительной по п.2 ст.174 ГК РФ заявитель обязан доказать наличие хотя бы одного из следующих бинарных обстоятельств:

- совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, при наличии осведомленности контрагента по сделке о наличии явного ущерба другой стороне;

- наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента (п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Аналогичный вывод содержится в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», где также указано, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Предметом спора по настоящему иску является признание недействительным договора купли-продажи автомобиля, а одним из доводов истца – необоснованно заниженная цена отчуждаемого имущества. Таким образом, определение рыночной стоимости автомобиля, являвшегося предметом договора купли-продажи между юридическими лицами № б/н от 18.02.2020г., представляет собой юридически значимое обстоятельство при рассмотрении настоящего спора.

Определением суда от 17.08.2021г. судом производство по делу было приостановлено в связи с проведением экспертизы. Суд определил назначить по делу судебную экспертизу, проведение которой поручить эксперту ФБУ «ЧЛСЭ Минюста России» ФИО7, ФИО8, или ФИО9

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость автомобиля «Toyota Land Cruiser 200», VIN <***>, 2017 года выпуска, по состоянию на 18.08.2020г. с учетом НДС (т.1 л.д.159-161).

Согласно выводам эксперта, отображенным в заключении ФБУ «ЧЛСЭ Минюста России» № 3038/4-3 от 11.11.2021г., рыночная стоимость автомобиля «Toyota Land Cruiser 200», VIN <***>, 2017 года выпуска, по состоянию на 18.08.2020г. с технической (расчетной) точки зрения составляла 3 922 100 руб. (т.2 л.д.74).

При производстве судебной экспертизы и составлении экспертного заключения эксперт руководствовался Федеральным законом от 31 мая 2001 года № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (с изменениями и дополнениями) – как основным руководящим документом при производстве экспертиз.

Заключение эксперта признается необоснованным в тех случаях, когда вызывает сомнение примененная методика, недостаточен объем проведенных исследований, выводы эксперта не вытекают из результатов исследований или противоречат им, когда экспертом не установлены необходимые признаки исследуемых объектов, дана неверная оценка промежуточных фактов, не аргументированы выводы.

Заключение эксперта следует признать правильным в том случае, если содержащиеся в нем сведения о фактах верно отражают обстоятельства дела, соответствуют событиям, которые имели место в действительности.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Из п. 3 ст. 71 АПК РФ следует, что доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Судом установлено, что выводы, содержащиеся в заключении эксперта ФБУ «ЧЛСЭ Минюста России» № 3038/4-3 от 11.11.2021г. понятны, мотивированы, не имеют вероятностного характера, нормативно обоснованы.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ (ред. от 08.03.2015) «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Данные требования при подготовке заключения экспертом ФИО9 были соблюдены.

В материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что заключение содержит недостоверные выводы, а также доказательств того, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам. Выводы судебной экспертизы основаны на представленных в материалы дела доказательствах, фотоматериалах, эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ. Обстоятельств, свидетельствующих о необоснованности заключения либо наличии противоречий в выводах эксперта, судом не усматривается.

Оснований для непринятия результатов судебной экспертизы, проведенной экспертом ФБУ «ЧЛСЭ Минюста России» по мотиву недопустимости, а также для критической оценки заключения у суда не имеется. С учетом изложенного, суд приходит к выводу о принятии заключения № 3038/4-3 от 11.11.2021г., выполненного экспертом ФБУ «ЧЛСЭ Минюста России» ФИО9, в качестве достоверного и достаточного доказательства по делу.

При этом сторонами выводы эксперта по делу под сомнения не ставились, ходатайства о назначении повторной экспертизы не заявлялось. Следует также отметить, что выводы судебной экспертизы в целом коррелируют с выводами отчета об оценке № 644 от 15.03.2021г., по состоянию на 18.08.2020г., представленному истцом, согласно которому стоимость отчужденного автомобиля Тойота Ланд Крузер 200, г/н <***> составила 3 750 000 руб. (т.1 л.д.55, 60). Погрешность между упомянутыми оценками, таким образом, составляет 4,38 %, исходя из расчета: 100 % - (3 750 000,00 / 3 922 100,00 * 100).

Учитывая, что ООО «ДельтаИнжиниринг» автомобиль был реализован ООО ПКП «ДельтаИнжиниринг» по цене 3 500 000 руб., а его рыночная стоимость, определенная судебным экспертом на дату заключения сделки составляла 3 922 100,00, у суда отсутствуют правовые основания для квалификации оспариваемой сделки как явно и заведомо невыгодной. Так, разница между стоимостью реализованного автомобиля и стоимостью, определенной судебном экспертом, составила 422 100 руб. 00 коп., что в процентом соотношении составляет лишь 10,76 %, исходя из расчета: 100 % - (3 500 000,00 / 3 922 100,00 * 100).

Рассматривая же возможность квалификации сделки купли-продажи автомобиля по второму критерию, указанному в п.2 ст.174 ГК РФ, суд отмечает следующее:

Общее понимание понятия «сговора» сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом, для целей п.2 ст.174 ГК РФ такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Вместе с тем, оценивая довод истца о наличии сговора, следует исходить из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п.5 ст.10 ГК РФ). В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в п.44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п.5 ст.10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В п.17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019г.), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В данном же случае, как было указано выше, решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-28106/2021 от 05.05.2022г. в удовлетворении исковых требований ООО «ДельтаИнжиниринг» к ООО ПКП «ДельтаИнжиниринг» о признании недействительной сделкой акта взаимозачета от 18.08.2020г. на сумму 3 500 000 руб. было отказано (т.2 л.д.113-115). При этом как следует из вышеуказанного судебного акта, не обжалованного стороной истца и вступившего в законную силу, заключение оспариваемой сделки взаимозачета имело место при таких тождественных условиях, как: 1) общность сторон-подписантов: ООО «ДельтаИнжиниринг» к ООО ПКП «ДельтаИнжиниринг»; 2) общность представителя сторон-подписантов: ФИО3

Более того, необходимо также отметить, что заключенные сделки являются взаимосвязанными, поскольку посредством заключения одной сделки (взаимозачета) был осуществлен расчет по другой (купли-продаже).

В силу п.2 ст.166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что 1) оспариваемая сделка не была направлена на причинение убытков ООО «ДельтаИнжиниринг», 2) имела экономическое обоснование, как направленная на уменьшение долговой нагрузки перед контрагентом, ООО ПКП «ДельтаИнжиниринг», 3) и не повлекла за неимением доказательств обратного какого-либо ущерба истцу, у суда не имеется оснований для ее квалификации как подписанной в условиях злонамеренного сговора (умысла) ФИО3 причинить вред руководимому ей обществу.

С учетом вышеизложенного, судом не усматривается правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, а в иске ООО «ДельтаИнжиниринг» надлежит отказать.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (ст. 106 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела была проведено судебная экспертиза, стоимость которой составила 10 500 (десять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.

Стороной истца на депозитный счет арбитражного суда Челябинской области были перечислены денежные средства за оплату услуг судебной экспертизы в сумме 12 000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 184 от 10.08.2021г. (т.1 л.д.157).

В соответствии с п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации № 23 от 04.04.2014г. «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно ч. 1 ст. 109 АПК РФ выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения ч. 6 ст. 110 АПК РФ.

В связи с нахождением на депозитном счете Арбитражного суда Челябинской области денежных средств, поступивших для оплаты экспертизы, денежные средства в размере 10 500 (десять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек подлежат перечислению ФБУ «ЧЛСЭ Минюста России» для оплаты по счету № 87 от 11.11.2021г.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ, а также ввиду отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, расходы по оплате услуг эксперта в размере 10 500 (десять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек относятся к процессуальным расходам ООО «ДельтаИнжиниринг» не подлежащим возмещению за счет ответчика.

Кроме того, поскольку сумма перечисленных на депозитный счет арбитражного суда Челябинской области денежных средств превышает стоимость оказанных ФБУ «ЧЛСЭ Минюста России» услуг, возврату истцу с депозитного счета арбитражного суда подлежат денежные средства в размере 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек, исходя из расчета: 12 000,00 – 10 500,00.

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

При этом, как разъяснено в п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подп.2 п.1 ст.333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей.

Следовательно, размер государственной пошлины по требованиям, заявленным ООО «ДельтаИнжиниринг», составляет 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек. Платежным поручением № 38 от 04.03.2021г. (т.1 л.д.5) истцом государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере.

Государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек относится к процессуальным издержкам истца и ввиду отказа в удовлетворении заявленных требований не подлежит возмещению за счет ответчика.

Кроме того, платежным поручением № 150 от 05.07.2021г. ООО «ДельтаИнжиниринг» излишне уплатило в бюджет государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

В силу подп.1 п.1 ст.333.40. НК РФ, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек на подп.1 п.1 ст.333.40 НК РФ подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН <***>, г.Челябинск, из федерального бюджета сумму излишне уплаченной по платежному поручению № 150 от 05.07.2021г. в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН <***>, г.Челябинск, с депозитного счета Арбитражного суда Челябинской области денежные средства, уплаченные по платежному поручению № 184 от 10.08.2021г., в размере 1 500 (Одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек.

Перечислить денежные средства в размере 110 500 (десять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек с депозитного счета Арбитражного суда Челябинской области на расчетный счет Федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, ОГРН <***>, г.Челябинск, за проведение судебных экспертиз по делу № А76-7143/2021.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.


Судья И. ФИО10