Решение от 20 августа 2024 г. по делу № А32-44548/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-44548/2023
20 августа 2024г.
г. Краснодар


Резолютивная часть решения объявлена 06 августа2024 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 20 августа 2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Изергиной Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Южный проект" (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Сочи,

к ФИО1 (ИНН <***>),

о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и учредителя ООО "ГарантФуд", а именно: ФИО1 по обязательствам должника ООО "ГарантФуд" перед ООО "Южный проект" в размере 356 292,40 руб.,

при участии:

от истца: не явились, извещены (РПО №35093289343827),

от ответчика: не явились, извещены (РПО №35003592781889, 35003592781865),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Южный проект" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1, к обществу с ограниченной ответственностью "ГарантФуд"о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и учредителя ООО "ГарантФуд", а именно: ФИО1 по обязательствам должника ООО "ГарантФуд" перед ООО "Южный проект" в размере 356 292,40 руб.

Стороны в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд направляет судебные акты по месту нахождения юридического лица, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Прибывшие в судебное заседание представители сторон настаивали на заявленных требованиях и возражениям, представили документы, которые приобщены в материалы дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.08.2020 года между ООО «Интегрита-Сочи» (далее-истец) и ООО «ГарандФуд» (далее-ответчик) был заключен договор поставки №1069 (далее-Договор), согласно которому истец обязуется передать в собственность ответчика Продукты питания (далее-товар), а ответчик – принять и оплатить товар.

01.10.2021 года Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-6816/2021 взыскана с ООО «ГарантФуд» (ИНН <***>) в пользу ООО «Интегрита-Сочи» (ИНН <***>) задолженность в сумме 231 161,60 рублей, неустойки в сумме 115 580,80 рублей, 9 550 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

10.11.2021 года Арбитражным судом Краснодарского края был выдан исполнительный лист серия ФС №040293748 о взыскании с ООО «ГарантФуд» (ИНН <***>) в пользу ООО «Интегрита-Сочи» (ИНН <***>) задолженность в сумме 231 161,60 рублей, неустойки в сумме 115 580,80 рублей, 9 550 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2022 года произведена замена истца (взыскателя по исполнительному листу) ООО «Интегрита-Сочи» его правопреемником ООО «Южный проект» (ИНН <***>, КПП 236701001, ОГРН <***> от 25.12.2020 года, адрес юридический: 354340. <...>. оф. 6).

В связи с выявлением недостоверных сведений об ООО «ГарантФуд» Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю внесла запись в ЕГРЮЛ № 2212301183928 от 08.10.2021 года о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Таким образом ООО «ГарантФуд» было исключено из ЕГРЮЛ, что лишило ООО «Южный проект» возможности взыскания образовавшейся задолженности.

ФИО1, ИНН <***>, с 29.07.2020 года и до момента прекращения деятельности ООО «ГарантФуд» являлся руководителем и учредителем Общества.

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГарантФуд».

В связи с тем, что деятельность ООО «ГарантФуд» прекращена, общество исключено из ЕГРЮЛ, вместе с тем, задолженность, взысканная вступившим в законную силу решением по делу №А32-6816/2021 в полном объеме не возвращена.

Ввиду недобросовестных действий ответчика, которые повлекли исключение общества из реестра юридических лиц при наличии непогашенной задолженности, заявитель обратился в Арбитражный суд с настоящим заявлением о привлечении руководителя и учредителя ООО "ГарантФуд", а именно ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскании убытков.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Заявитель настаивает на том, что неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Предметом настоящего спора является требование о взыскании юридическим лицом убытков, возникших у него по вине руководителя и учредителя ФИО1

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями и понесенными убытками.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах 3-5 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что исполняющий обязанности директора действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) исполняющего обязанности директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Таким образом, при рассмотрении данной категории дел общее правило предусматривает обязанность истца доказать наличие в действиях исполняющего обязанности директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности. Именно при наличии противоправности в действиях привлекаемого к гражданско-правовой ответственности лица - директора хозяйственного общества - и при уклонении указанного лица от опровержения вменяемого ему гражданско-правового нарушения вина последнего презюмируется.

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» определено, что поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами. Директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Также согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В данном споре требование о взыскании убытков может быть удовлетворено при доказанности противоправного поведения ФИО1 наличия причинной связи между понесенными убытками и противоправными действиями бывшего руководителя, документально подтвержденного размера убытков, вины ФИО1 Недоказанность хотя бы одного элемента приведенного состава означает невозможность удовлетворения требований в целом.

В силу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При этом как было указано ранее, арбитражные суды принимают во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) оборота.

Доводы истца о недобросовестности и неразумности бездействия руководителя и учредителя ООО «ГарантФуд» ФИО1 материалами дела не подтверждены.

Доказательств умышленного уклонения от погашения задолженности вследствие бездействия ответчика ФИО1, путём сокрытия имущества или вывода активов ООО "ГарантФуд", в материалы дела не представлено.

Истцом не доказано, что ФИО1 обладал каким-либо имуществом, за счет которого могли быть удовлетворены требования ООО "ГарантФуд".

При этом наличие непогашенной задолженности со стороны ООО "ГарантФуд", не является бесспорным доказательством вины ответчика ФИО1 в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Доказательств, что ответчик при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску суду не предоставлены.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание обстоятельства дела, суд пришел к выводу, что истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Таким образом, при отсутствии доказательств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчика, его противоправного поведении, о наличии причинно-следственной связи между неисполнением обязательств ответчиком, суд пришел к выводу о недоказанности наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника

При этом из материалов дела не следует, что решение о ликвидации ООО "ГарантФуд" самим обществом не принималось, оно исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

При наличии неисполненного в полном объеме судебного акта по делу № А32-6816/2021 решение о ликвидации ООО "ГарантФуд" ответчиком не принималось, ликвидационный баланс им не составлялся.

Истец как кредитор имел реальную возможность в порядке, установленном в пункте 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявить возражения относительно исключения ООО "ГарантФуд" из ЕГРЮЛ.

Последующие действия регистрирующего органа об исключении общества из ЕГРЮЛ истцом не обжалованы в судебном порядке.

Обратного в материалы дела не представлено.

Данная правовая позиция также содержится в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2020 по делу № А56-51635/2019.

Решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ принимала Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю.

На основании изложенного, в удовлетворении заявленных требований следует отказать в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложить на истца.

Руководствуясь статьями 71, 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Семененко