Решение от 14 июля 2021 г. по делу № А76-51022/2019

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-51022/2019
14 июля 2021 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения вынесена 07 июля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 июля 2021 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Катульская И.К. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест», ОГРН <***>, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Ресурс», ОГРН <***>, г. Копейск Челябинской области,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», ОГРН <***>, г. Екатеринбург, ФИО2,

о взыскании 7 556 201 руб. 60 коп.,

при участии в судебном заседании:

истца – представитель ФИО3 по доверенности от 20.01.2021, личность удостоверена паспортом, квалификация подтверждается дипломом,

ответчика – представитель ФИО4 по доверенности № 18-ИА/03-21 от 01.03.2021, личность удостоверена паспортом, квалификация подтверждается дипломом,

третьего лица – ФИО2, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее – ответчик, ООО «АЭС Инвест»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Ресурс» (далее – ответчик, ООО «Урал-Ресурс»), о взыскании стоимости использованных материалов (приборов учета и комплектующих к ним) по договорам аренды в размере 7 556 201 руб. 60 коп. (т.1 л.д. 4-7).

В обоснование заявленных требований истец, со ссылкой на ст.1102, 1105, 616 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указал, что действия ООО «Урал-Ресурс» по реализации (использованию) приборов учета и комплектующим к ним, направленной на исполнение его обязанности по текущему и капитальному ремонту электросетевого имущества, расходы по которому включены в его тариф как сетевой организации и компенсированы ответчику в процессе осуществления его деятельности, без наличия договорных отношений между сторонами и доказательств возмездности передачи материалов, являются неосновательным обогащением ответчика, которое выражается в сбережении им денежных средств в размере действительной стоимости этого имущества на момент его использования.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 30.06.2021 до 07.07.2021. Сведения об объявленном перерыве были размещены на сайте Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме, по доводам иска, а также письменных пояснений.

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме, представил отзыв.

Третье лицо ОАО «МРСК Урала» в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного разбирательства с учетом положений ч. 6 ст. 121 и ч. 1 ст. 123 АПК РФ извещено надлежащим образом, представило отзыв, в котором поддержало доводы истца.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 18 июня 2018 года между ООО «АЭС Инвест» и ООО «Урал-Ресурс» заключены Договоры аренды № 6, № 7, № 8, № 9, № 10 (т.1 л.д.16-50, CD диск – т.1 л.д 8), согласно условиям которых арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое и движимое имущество на территории Челябинской области в целях использования в соответствии с основными видами деятельности арендатора – оказания услуг по передаче электрической энергии, осуществления технологического присоединения к электрическим сетям.

Пунктами 3.1.3, 3.1.4 договоров аренды № 6, 7, 8, 9, 10 от 18.06.2018г, ООО «Урал-Ресурс» как арендатор взял на себя обязательства поддерживать в исправном состоянии, то есть поддерживать физическую (техническую) исправность имущества, позволяющую использовать имущество в любой момент, производить за свой счет и своими силами текущий и капитальный ремонт имущества.

Заключив с ООО «АЭС Инвест» 18.06.2018 договоры аренды, ООО «Урал-Ресурс» постановлением Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области от 16.07.2018 №40/1 (т.1 л.д.51-52) получило тариф на оказание услуг по передаче электрической энергии.

При этом затраты ответчика на содержание электросетевого имущества включены в тариф ООО «Урал-Ресурс» как сетевой организации и были компенсированы ему в процессе осуществления деятельности, что подтверждается Выпиской из протокола заседания правления МТРИЭ Челябинской области от 16.07.2018 № 40 (т.2 л.д. 65-69), а также заявлением ООО «Урал-Ресурс» об установлении тарифов с приложенными документами (т. 2 л.д.70-85).

24 июля 2018 года между ООО «АЭС Инвест» (Поклажедатель) и ООО «Урал-Ресурс» (Хранитель) заключен Договор на хранение товарно-материальных ценностей (т.1 л.д. 13-15).

Согласно п. 1.1. указанного договора хранитель обязуется на условиях, установленных договором, принять на временное хранение за вознаграждение передаваемые поклажедателем товарно-материальные ценности.

В соответствии с п. 1.2. договора товарно-материальные ценности, отражённые в актах о приёме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение по форме №МХ-1. Исполняя условия договора от 24.07.2018, истец передал ответчику товарно-материальные ценности, включая приборы учета электрической энергии «ЭМИС-ЭЛЕКТРА» и комплектующие к ним, а ответчик принял их на хранение, что подтверждается актами о приёме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение.

20 ноября 2018 года ООО «Урал-Ресурс» обратилось к ООО «АЭС Инвест» с письмом № 24/2/2093-1 от 14.11.2018г о необходимости восстановления неисправного имущества, переданного во временное владение и пользование ООО «Урал-Ресурс» по договорам аренды № 6, 7, 8, 9, 10 от 18.06.2018г, а именно о необходимости замены неисправных приборов учета (т.1 л.д. 53-58).

В ответ на данное обращение ответчика истцом было предложено ООО «Урал-Ресурс» использовать материалы и оборудование ООО «АЭС Инвест» (Письмо от 18.12.2018г вх.№ 24/1343 от 20.12.2018г), находящиеся на хранении у ответчика (т.1 л.д. 59).

30 января 2019 года Актами о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение, № 1- 21 (т.1 л.д.60-80), стороны прекратили фактические отношения по хранению приборов учета электрической энергии «ЭМИС-ЭЛЕКТРА» и комплектующих к ним.

В дальнейшем указанные материалы использованы ООО «Урал-Ресурс» при осуществлении работ по замене приборов учета, находящихся во временном владении и пользовании ООО «Урал-Ресурс», что подтверждается Актом выполненных работ (т.1 л.д. 81-85) и Отчетом об использованных материалах Заказчика от 01.07.2019 года (т.1 л.д 86-89) .

Снятые неисправные приборы учета приняты на хранение ООО «Урал-Ресурс» по акту о приеме-передаче ТМЦ от 01.07.2019г.(т.1 л.д 100) и Акту об оприходовании материальных ценностей, полученных при ремонте, разборке и демонтаже зданий, сооружений, оборудования от 01.07.2019г (т.1.л.д. 90). Доказательств о возврате данных приборов учета с хранения в адрес истца в материалы дела не представлено.

28 августа 2019 года ООО «АЭС Инвест» признано несостоятельным (банкротом), Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2019 года (резолютивная часть объявлена 28.08.2019г) по делу А76-43527/2018 в отношении Общества введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного производства возложено на ФИО5 (т.1 л.д. 10-12).

26 сентября 2019 года на основании ст.102 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «АЭС Инвест» ФИО5 заявил отказ от исполнения договоров, заключенных с ООО «Урал-Ресурс». Договоры аренды № 6, 7, 8, 9, 10 от 18.06.2018г были расторгнуты, односторонними актами приемки (изъятия) от 30.09.2019г имущество, переданное по договорам аренды, было изъято у ответчика (т. 1 л.д. 94-99). Правомерность отказа установлена Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2020г по делу А76-42905/2019.

23 октября 2019 года письмом с исходящим №146 ООО «АЭС Инвест» направило в адрес ООО «Урал-Ресурс» претензию (т.1 л.д.101) с требованием произвести оплату за использованные ответчиком приборы учета электрической энергии «ЭМИС-ЭЛЕКТРА» и комплектующие к ним (в количестве 491 шт) по стоимости имущества по данным бухгалтерского учета общества, с приложением счета на оплату № 0000000002 от 23.10.2019г в сумме 7 556 201 руб. 60 коп (т.1 л.д.104).

29 ноября 2019 года ООО «Урал-Ресурс» направил в адрес и.о.конкурсного управляющего ООО «АЭС Инвест» ФИО5 письмо № 01/5370, в котором отказался от удовлетворения претензии ООО «АЭС Инвест» (т.1 л.д. 105).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с исковым заявление в суд.

Согласно положениям ст. ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенноеилисбереженное имущество(неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

При этом правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

Решающее значение для квалификации обязательства по ст. 1102 ГК РФ имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместитьпотерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (ст.1105 ГК РФ).

Из приведенных норм права следует, что неосновательным обогащением признается не только факт приобретения, но и факт сбережения имущества одним лицом за счет другого без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

При сбережении имущества за счет другого лица объем имущества приобретателя остается неизменным, но должен был бы уменьшиться, если бы не было сбережения без законного основания. Таким образом, неосновательность сбережения связана с тем, что лицо сохраняет то, что должно было израсходовать, но не израсходовало, так как за него допустило расходы другое лицо, или по иным юридически не обоснованным причинам.

При сбережении происходит косвенное перемещение имущественного блага. Такое перемещение сопряжено с потреблением нематериального блага приобретателем либо с несовершением приобретателем действий как обязанным лицом, что приводит к возникновению обогащения в форме денежного сбережения той суммы денег, которая могла быть предоставлена в счет потребленного приобретателем блага, либо той суммы денег, которая соответствует стоимости несовершенного действия приобретателем как обязанным лицом.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

ООО «Урал-Ресурс» в силу закона «Об электроэнергетике» и положений ст.616 ГК РФ, на основании п.3.1.3., 3.1.4 Договоров аренды № 6, 7, 8, 9, 10 от 18.06.2018г было обязано производить текущий и капитальный ремонт арендуемого имущества.

Данный вывод установлен также в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-6221/2020 от 21.07.2020г по делу А76-43527/2018 (стр.10).

Обнаружив необходимость проведения восстановительных работ имущества, используемого в рамках договоров аренды № 6 -10 от 18.06.2018г, ООО «Урал-Ресурс», таким образом, должно было за счет собственных средств приобрести необходимые материалы и собственными силами произвести замену приборов учета.

Между тем замену приборов учета и комплектующих к ним на общую сумму в размере 7 556 201 руб. 60 коп ответчик произвел за счет средств (материалов) ООО «АЭС Инвест» по согласованию с последним, однако без наличия каких-либо договорных оснований. Вместе с тем, из переписки сторон не следует, что имущество было безвозмездно передано в собственность ( распоряжение) ответчика.

В силу положений ст. 575 ГК РФ, дарение между юридическими лицами не допускается.

Тем самым, используя материалы ООО «АЭС Инвест», фактически находящиеся в распоряжении ООО «Урал-Ресурс» ввиду особых условий всей совокупности договоров, заключенных между истцом и ответчиком, ООО «Урал-Ресурс» сберегло собственные денежные средства, которые должно было потратить на приобретение материалов, за счет истца.

Следовательно, в данном случае объем имущества (денежных средств) ООО «Урал-Ресурс» не уменьшился, хотя должен был бы уменьшиться, если бы не было сбережения в отсутствие предусмотренных законом оснований за счет имущества ООО «АЭС Инвест».

Таким образом, имел место факт сбережения имущества (денежных средств) ответчика за счет имущества истца.

Довод ответчика о том, что имущество, переданное ему в аренду, находилось в ненадлежащем состоянии, в связи с чем ООО «Урал-Ресурс» было вынуждено нести расходы на его ремонт, не обоснован и опровергается материалами дела.

В силу положений ст. 612 ГК РФ ненадлежащим состоянием имущества признается такое состояние, которое делает невозможным использование имущества по его назначению.

Как указано в п. 1.2. Договоров аренды № 6-10 от 18.06.2018, имущество передается арендатору для использования в соответствии с основными видами деятельности арендатора, в том числе в целях оказания услуг по передаче электрической энергии, осуществление технологического присоединения к электрическим сетям.

В период с 01.07.2018г по 30.09.2019г ООО «Урал-Ресурс» оказывало услуги по передаче электрической энергии и технологическому присоединению к электросетям, что подтверждается письмом ОАО «МРСК Урала» от 08.10.2019г (т.1 л.д. 189, прил.10), Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2020гпо делу А76- 9784/2020.

Следовательно, переданное ответчику в аренду электросетевое имущество позволяло использовать его по прямому назначению – передача электроэнергии.

В соответствии с ФЗ «Об электроэнергетике», Постановлением Правительства РФ от 27.12.2004 № 861»Об утверждении правил недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии и оказания этих услуг» деятельность по передаче электрической энергии является регулируемой деятельностью, стоимость услуг по передаче электрической энергии определяется исходя из утвержденного тарифа.

В соответствии с постановлением Правительства РФ от 29.12.2011 № 1178 (ред. от 18.11.2019) "О ценообразованиив области регулируемых цен (тарифов) в электроэнергетике" (вместе с "Основами ценообразования в области регулируемых цен (тарифов) в электроэнергетике", "Правиламигосударственногорегулирования (пересмотра, применения) цен (тарифов) в электроэнергетике") при расчете тарифа на передачу электроэнергии учитываются экономически обоснованныерасходы организаций, осуществляющих регулируемую деятельность (необходимая валовая выручка).

Согласноприложению 1.1. выписки из протокола заседания правления Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области №40 от 16.07.2018 (т.2 л.д.69) в необходимую валовую выручку ООО «Урал-Ресурс» включены следующие расходы, связанные с ремонтом имущества: материальные затраты, в т.ч. затраты на материалы и сырье, работы и услуги производственного характера (п.1.1.); ремонт основных фондов (п.1.3.1.); транспортные услуги (п. 1.3.2.5.) и пр.

В обоснование указанных затрат ответчиком предоставлялась соответствующая ремонтная программа (т.2 л.д.72), где указывается имущество, подлежащее ремонту, и необходимые расходы.

Именно для целей обоснования расходов истцом на проведение ремонтных работ и возможности включения их в тариф в договоры аренды были включены пункты, обязывающие его поддерживать имущество в исправном состоянии, а также производить капитальный и текущий ремонт имущества за свой счет (п. 3.1.З., п.3.1.4.).

В составе документов, обосновывающих ремонтную программу, ООО «Урал-Ресурс» представлено в тарифный орган Письмо ООО «АЭС Инвест № 11/4035 от 13.06.2018 (т.2 л.д.77), которым истец уведомляет ответчика о необходимости проведения работ по замене разбитых корпусов-щитов, счетчиков, расходных материалов и т.д., с приложением калькуляции затрат на обслуживание и замену приборов учета, передаваемых в аренду ООО «Урал-Ресурс».

Наличие указанных документов и согласованной с тарифным органом ремонтной программы опровергает тот факт, что ООО «Урал-Ресурс» неисправность приборов учета передачи электроэнергии невозможно было выявить в момент приема-передачи арендованного имущества.

Доводы ООО «Урал-Ресурс» о наличии скрытых недостатков опровергаются выводами судов, сделанных в Определениях Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-43527/2018 от 24.04.2020г.

Расчет суммы исковых требований (т.1 л.д. 146-147) произведен ООО «АЭС Инвест» на основании данных бухгалтерского учета, отражающих действительную стоимость используемого ответчиком имущества на момент его приобретения (использования ответчиком при ремонте), которая подтверждается Договорами поставки № 275 от 27.10.2014, № 136 от 27.04.2015г, № 138 от 29.05.2017г с приложениями и спецификациями (т.1 л.д. 188-190, прил.11-13), и признается судом верным.

При заявленной истцом цене иска в общей сумме 7 556 201 руб. 60 коп. в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплате подлежит государственная пошлина в сумме 60 781 руб. 00 коп.

Истцом при обращении с исковым заявлением произведена оплата государственной пошлины в размере 60 781 руб. 00 коп, что подтверждается платежным поручением № 83 от 09.12.2019 (т.1 л.д. 9).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РоссийскойФедерации, судебные расходы, понесенныелицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, сумма государственной пошлины в размере 60 781 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Урал-Ресурс» в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» задолженность в размере 7 556 201 руб. 60 коп., а также сумму государственной пошлины в размере 60 781 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья И.К. Катульская

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.