Постановление от 22 декабря 2017 г. по делу № А13-423/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 декабря 2017 года

Дело №

А13-423/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Ломакина С.А., Пастуховой М.В.

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СЛАД-Геосервис север» ФИО1 (доверенность от 20.03.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Техкомснаб» ФИО2 (доверенность от 27.10.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техкомснаб» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.06.2017 (судья Мамонова А.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 (судьи Зайцева А.Я., Романова А.В., Шадрина А.Н.) по делу № А13-423/2017

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СЛАД-Геосервис север» (место нахождения: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «СЛАД-Геосервис север») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техкомснаб» (место нахождения: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Техкомснаб») о признании недействительным договора от 21.07.2015 № 1/2016 уступки прав требования (цессии) по договору поставки от 21.03.2015 № СГК-11-33/1, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить ООО «СЛАД-Геосервис север» документы, подтверждающие право требования, а именно: подлинники договора поставки от 21.03.2011 № СГК-11-331/1, приложений, дополнительных соглашений к договору поставки, являющихся его неотъемлемыми частями, товарных накладных и счетов-фактур, подтверждающих передачу ООО «СЛАД-Геосервис север» обществу с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг» (далее- ООО «Стройгазконсалтинг») грунта, а также его стоимость по договору поставки от 21.03.2011 № СГК-11-331/1, подлинник исполнительного листа серия ФС № 007162314, выданного 17.12.2015 Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-59730/2015 (с учетом уточнения исковых требований).

Определением от 21.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Стройгазконсалтинг» (место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, улица Ташкентская, дом 3, корпус. 3, литера «Б», ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решением от 14.06.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.09.2017, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «Техкомснаб», ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права, просит отменить решение от 14.06.2017 и постановление апелляционной инстанции от 21.09.2017.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СЛАД-Геосервис север» просит оставить решение от 14.06.2017 и постановление апелляционной инстанции от 21.09.2017 без изменения, полагая их правомерными.

В судебном заседании представитель ООО «Техкомснаб» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «СЛАД-Геосервис север» - доводы, изложенные в отзыве на нее.

ООО «Стройгазконсалтинг» о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, ООО «СЛАД-Геосервис север» (поставщик) и ООО «Стройгазконсалтинг» (покупатель) заключили договор от 21.03.2011 № СГК-11-331/1, по которому ООО «СЛАД-Геосервис север» приняло на себя обязательство передать, а ООО «Стройгазконсалтинг» - принять и оплатить общераспространенные полезные ископаемые (грунт), соответствующие ГОСТу 25100-95, ориентировочным объемом 500 000 куб. м из месторождения «Майское-12» на условиях, предусмотренных договором для строительства объекта «КС-4 «Воркутинская» в составе тройки «Система магистральных газопроводов Бованенково-Ухта».

В рамках дела № А40-59730/2015, возбужденного по иску ООО «СЛАД-Геосервис север» к ООО «Стройгазконсалтинг» о взыскании 20 006 044 руб. 41 коп. суд установил, что во исполнение договора от 21.03.2011 № СГК-11-331/1 и дополнительного соглашения к нему от 01.05.2014 № 4 ООО «СЛАД-Геосервис север» передало ООО «Стройгазконсалтинг» по товарной накладной от 31.07.2014 грунт в объеме 133 727,2 куб. м и выставило для оплаты счет-фактуру от 31.07.2014 № 00000005 на сумму 28 403 657 руб. 28 коп. Стороны договора 30.09.2014 подписали акт сверки взаимных расчетов, подтвердив сумму долга в размере 18 093 129 руб. 68 коп. Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2015 с ООО «Стройгазконсалтинг» в пользу ООО «СЛАД-Геосервис север» взыскано 18 093 129 руб. 68 коп. долга и 709 024 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 решение от 08.09.2015 по делу № А40-59730/2015 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 31.03.2015 по делу № А29-2717/2015 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы России в лице ИФНС России по городу Воркуте Республики Коми о признании ООО «СЛАД-Геосервис север» несостоятельным (банкротом), а определением от 27.08.2015 в отношении ООО «СЛАД-Геосервис север» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Определением от 07.10.2015 по делу № А29-2717/2015 суд обязал руководителя должника ФИО4 передать временному управляющему ФИО3 в срок до 26.10.2015 документы по списку, в том числе копии договоров, соглашений, контрактов, заключенных ООО «СЛАД-Геоссервис север» со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности организации, но не менее чем за три последних года, и копии документов, свидетельствующих о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами.

Определением от 10.12.2015 в отношении ООО «СЛАД-Геосервис север» прекращена процедура наблюдения и введено внешнее управление. Внешним управляющим должника утвержден ФИО3

Арбитражным судом города Москвы 17.12.2015 по делу № А40-59730/2015 выдан исполнительный лист серия ФС № 7162314 (направлен ФИО3 и получен им согласно почтовому уведомлению 20.01.2016).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2016 по делу № А40-59730/2015 удовлетворено заявление ООО «Техкомснаб» о замене ООО «СЛАД-Геосервис север» на его правопреемника ООО «Техкомснаб». В рамках этого дела суд установил, что 21.09.2015 между ООО «СЛАД-Геосервис север» и ООО «Техкомснаб» заключен договор уступки права требования № 1/2016, по которому права и обязанности по договору поставки № СГК-11-331/1 переходят к ООО «Техкомснаб».

В составленном во исполнение договора цессии № 1/2016 акте приема-передачи права требования по договору от 21.03.2011 № СГК-11-331/1 и документов зафиксирован факт передачи ООО «Техкомснаб» подлинников упомянутого договора поставки, приложений, дополнительных соглашений к нему, акта сверки взаимных расчетов за период с 2014 года между ООО «Стройгазконсалтинг» и ООО «СЛАД-Геосервис север» по договору поставки, товарных накладных и счетов-фактур, подтверждающих передачу цедентом должнику грунта, а также его стоимость, подлинника судебного решения от 08.09.2016 по делу № А40-59730/2015. В акте указано на обязанность цедента после вступления в законную силу решения от 08.09.2016 по делу № А40-59730/2015 передать цессионарию подлинник выданного по делу исполнительного листа.

Считая, что договор цессии № 1/2016 от имени цедента подписан неуполномоченным лицом, ООО «СЛАД-Геосервис север» не одобрило сделку и обратилось к ООО «Техкомснаб» с досудебными претензиями, содержащими требования о возврате всех переданных по договору цессии документов.

Оставление претензий, направленных ответчику 07.12.2016 и 28.01.2017, без ответа и исполнения послужили основанием для обращения ООО «СЛАД-Геосервис север» в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Такая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, если повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В статье 390 названного Кодекса определены условия, которые должны быть соблюдены при уступке цедентом своего права, в их числе - правомочность цедента совершать такую уступку.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), в силу статьи 174.1 ГК РФ ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Согласно уставу ООО «СЛАД-Геосервис север» генеральный директор общества является его исполнительным органом, подотчетным общему собранию участников, в полномочия которого входит решение всех вопросов деятельности общества, в том числе без доверенности действовать от имени общества, представлять его интересы и совершать сделки. Полномочиями на совершение сделок от имени ООО «СЛАД-Геосервис север» наделен его генеральный директор.

Вместе с тем, нормами Закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлен ряд ограничений в случае введения в отношении юридического лица процедур банкротства.

Согласно статье 64 Закона № 127-ФЗ при введении процедуры наблюдения органы управления должника могут совершать сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в том числе с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Полномочия руководителя должника прекращаются с даты введения внешнего управления, а управление делами должника возлагается на внешнего управляющего (статья 94 Закона № 127-ФЗ ).

Осведомленность другой стороны по сделке о прекращении полномочий руководителя должника предполагается, если условия совершения сделки позволяли другой стороне, действующей разумно и, проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суд установил, что договор № 1/2016 возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки № СГК-11-331/1 и акт приема-передачи права требования и документов от 21.09.2015 подписаны от лица цедента генеральным директором ФИО4, назначенным на эту должность решением единственного учредителя ООО «СЛАД-Геосервис север» от 11.03.2014 № 4 на срок с 11.03.2014 по 10.03.2017. Договор датирован 21.07.2015, местом его заключения обозначен город Воркута.

Арбитражный суд города Москвы в рамках дела № А40-59730/2015 установил, что договор цессии фактически заключен 21.09.2015, то есть после введения в отношении ООО «СЛАД-Геосервис север» процедуры банкротства - наблюдения.

Таким образом, договор уступки права требования мог быть заключен генеральным директором должника исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме. Доказательств наличия такого согласия в дело не представлено.

Как следует из материалов дела, допрошенный в суде первой инстанции в качестве свидетеля ФИО4 пояснил, что договор цессии подписан им как генеральным директором ООО «СЛАД-Геосервис север» по предложению внешнего управляющего ФИО3 в марте - апреле 2016 года в целях прекращения дела о банкротстве. По договоренности с внешним управляющим после подписания договора № 1/2016 обязательства должника в деле о банкротстве исполняет ФИО5, что влечет прекращение производства по делу. Взамен он получает права требования дебиторской задолженности ООО «Стройгазконсалтинг». Однако, после подписания договора № 1/2016 и передачи всех документов ФИО5, как установил суд, отказался от своего заявления в деле о банкротстве. Документы не возвращены, денежные средства по договору уступки права требования № 1/2016 ООО «СЛАД-Геосервис север» не уплачены. Факт подписания договора цессии от имени цессионария - ООО «Техкомснаб» ФИО5 по доверенности от 21.07.2015 установлен судом по материалам дела.

Определением от 11.03.2016 принято к производству заявление ФИО5 о намерении в рамках дела № А29-2717/2015 исполнить обязательства должника перед кредиторами в размере 7 979 938 руб. 24 коп. Определением от 27.04.2016 принят отказ ФИО5 от заявления, производство по его заявлению прекращено.

Производство по делу о банкротстве ООО «СЛАД-Геосервис север» прекращено определением от 24.06.2016 в связи с погашением ООО «СЛАД-Геосервис Центр» требований к ООО «СЛАД-Геосервис север» уполномоченного органа ФНС России в сумме 8 070 536 руб. 90 коп., заменой кредитора и исключением его требований из реестра требований кредиторов. Одновременно в отношении ООО «СЛАД-Геосервис север» прекращена процедура внешнего управления.

По данным истца исполнительный лист по делу № А40-59730/2015 после окончания внешнего управления ему не возвращен.

Доказательств исполнения цессионарием условий договора № 1/2016 по оплате за уступаемое право требования судом по материалам дела не установлено.

В подтверждение доводов о фактическом заключении договора № 1/2016 в 2016 году ООО «СЛАД-Геосервис север» представило размещенные в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) сведения о результатах инвентаризации имущества должника ООО «СЛАД-Геосервис север», проведенной внешним управляющим ФИО3 в период с 17.12.2015 по 30.12.2015, оборотно-сальдовую ведомость общества по счету 62 за 2015 год, отчет об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности № 21-03/2016, составленный 25.03.2016 для внешнего управляющего ФИО3

Суд установил, что дебиторская задолженность ООО «Стройгазконсалтинг» в размере 18 093 129 руб. 68 коп. по состоянию на 25.03.2016 числилась на балансе ООО «СЛАД-Геосервис север». Кроме того, на момент рассмотрения дела № А40-59730/2015 в суде первой инстанции 02.09.2015, апелляционной инстанции 09.12.2015 ни одна из сторон договора не заявляла о совершенной уступке. Исходя из размещенных в ЕФРСБ сведений балансовая стоимость имущества ООО «СЛАД-Геосервис север», определенная по состоянию на 01.07.2015 и по состоянию на момент инвентаризации имущества должника 30.12.2015 на сумму договора цессии не уменьшилась, дебиторская задолженность ООО «Стройгазконсалтинг» инвентаризована в полном объеме. Данных в подтверждение нахождения ФИО5 в городе Воркуте в июле и сентябре 2015 года не выявлено.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена после введения в отношении ООО «СЛАД-Геосервис север» процедуры внешнего управления. На дату фактического заключения договора № 1/2016 ФИО4 полномочиями руководителя ООО «СЛАД-Геосервис север» в силу статьи 94 Закона № 127-ФЗ не обладал, ФИО5, участвуя в деле о банкротстве должника № А29-2717/2015 с 11.03.2016, не мог не знать об отсутствии у ФИО4 полномочий на совершение сделки.

Вместе с тем, договор, заключенный от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий органа управления данного юридического лица, в силу статьи 168 ГК РФ является недействительной сделкой.

Кроме того, согласно статье 61.2 Закона № 127-ФЗ сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения.

Как установил суд, уступка права требования совершена после принятия заявления о признании должника банкротом (31.03.2015). По условиям договора № 1/2016 цессионарий получает право требования взыскания задолженности с ООО «Стройгазконсалтинг» в размере 18 093 129 руб. 98 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга и суммы всех причиненных цеденту убытков, связанных с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате переданного должнику грунта по договору поставки. Цессионарий же в свою очередь обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 9 401 077 руб. 10 коп.

Согласно составленному для внешнего управляющего ФИО3 отчету от 25.03.2016 рыночная стоимость дебиторской задолженности по состоянию на названную дату оценивалась в размере 18 093 100 руб. На момент фактического заключения договора задолженность взыскана по решению суда, вступившему в законную силу.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор № 1/2016 уступки права требования долга заключен на условиях, существенно и в худшую для ООО «СЛАД-Геосервис север» сторону отличающихся от рыночных. Уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Указанное в договоре цессии встречное обеспечение, предоставляемое ООО «Техкомснаб», значительно меньше рыночной стоимости дебиторской задолженности. Кроме того, как установлено судом по материалам дела, ООО «СЛАД-Геосервис север» встречного исполнения по сделке не получило.

С учетом приведенных данных кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с выводом суда о признании сделки уступки права-требования (договора № 1/2016) недействительной. Вывод суда соответствует обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно статье 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку материалами дела подтверждается факт исполнения цедентом обязательств по договору № 1/2016 по передаче цессионарию документов, требование истца о применении последствий недействительности сделки обоснованно удовлетворены судом.

При таком положении кассационная инстанция, считая правильным вывод суда об удовлетворении заявленных ООО «СЛАД-Геосервис север» исковых требований и не усматривая при принятии обжалуемых судебных актов каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, не находит оснований для их отмены.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.06.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 по делу № А13-423/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техкомснаб» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.О Матлина

Судьи

С.А. Ломакин

М.В. Пастухова