Решение от 9 ноября 2023 г. по делу № А79-3483/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-3483/2023
г. Чебоксары
09 ноября 2023 года
Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в заседании суда дело по иску

ФИО2, Россия 123458, <...>

к ФИО3,

Россия 428018, г. Чебоксары, Чувашская Республика - Чувашия,

ФИО4

о признании сделки недействительной

с участием в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Реестр-НН», ЗАО «Чувашкабельмет», ООО «Монолит», ООО «Руском».

при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 05.04.2023

от 1-го ответчика: ФИО6 по доверенности от 22.05.2023

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о переводе на ФИО2 права и обязанности покупателя по сделке, по которой ФИО3 приобрел право собственности на акции обыкновенные именные акции ЗАО «Чувашкабельмет» номинальной стоимостью 86 рублей в количестве 13 026 штук.

Определением от 26.06.2023 суд принял изменение исковых требований, истец признать недействительной сделкой договор дарения ценных бумаг от 17.02.2023, заключенный между ФИО4 и ФИО3, прикрывающей сделку купли-продажи ценных бумаг между теми же лицами, применить последствия недействительности договора дарения ценных бумаг от 17.02.2023 в виде перевода на ФИО2 прав и обязанностей покупателя обыкновенных ценных именных акций ЗАО «Чувашкабельмет» номинальной стоимостью 86 рублей в количестве 13 026 штук.

Заявитель считает, что исполненные ответчиками договоры купли-продажи и дарения являются притворными сделками, поскольку совершены с целью лишить другого акционера Общества возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций; заявляет о притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций.

Представитель истца иск поддержал. Пояснил, что согласно отчету о стоимости пакета акций, приобретенных ФИО3, стоимость пакета акций составила 8194317 руб.00 коп., что также свидетельствует о невозможности дарения такой крупной суммы постороннему лицу.

Представитель 1-го ответчика иск не признал по доводам отзыва. Пояснил, что ответчиков связывают длительные дружеские отношения, что послужило основанием для заключения сделки.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. Ранее ФИО4 пояснял, что ответчики являются друзьями, а в связи с наличием между ЗАО «Чувашкабельмет» и ФИО4 корпоративного конфликта, последний решил избавиться от конфликта путем дарения акций.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

17 февраля 2023 года между ФИО4 и ФИО3 заключен договор дарения 13026 именных бездокументарных акций ЗАО «Чувашкабельмет».

Истец, считая, что ответчиками совершена притворная сделка, прикрывающая фактически куплю-продажу ценных бумаг, обратился с настоящим иском в суд.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В пункте 8.6 Устава Общества предусмотрено, что акционер вправе продать или иным образом переуступить все или любую часть принадлежащих ему акций. При продаже (или ином возмездном отчуждении) акций третьим лицам (не акционерам данного общества) остальные акционеры и Общество имеют право преимущественного приобретения данных акций.

Право преимущественного приобретения не действует в случаях, установленных законом; при безвозмездном отчуждении акций их владельцами (дарение, наследование, переход прав на акцию в порядке иного правопреемства).

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать имущество в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять имущество и оплатить его стоимость в соответствии с условиями договора (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом товаром могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе ценные бумаги (пункт 2 статьи 454 и пункт 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил, что договор дарения заключен, его результатом явилась передача акций одаряемому, что подтверждается регистрацией перехода права собственности на спорные акции. Договор дарения заключен между акционером и третьим лицом, но при этом даритель и одаряемый являются друзьями, отношения которых допускают безвозмездный характер сделки. Доказательств возмездной сделки в материалах дела не имеется.

Довод истца о том, что стоимость пакета акций является высокой, сам по себе, не свидетельствует о том, что ответчики не могли совершить сделку дарения.

Иные доводы о возможном наличии каких-либо возмездных отношений между ответчиками либо их аффилированными лицами прямо либо косвенно не подтверждены, носят голословный характер. При этом, каких-либо доводов либо доказательств, порождающих у суда сомнение в безвозмездном характере сделки истец не представил.

На основании изложенного, в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяются ранее принятые обеспечительные меры.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 04 мая 2023 года в виде запрета ООО «Реестр-НН» в лице Чебоксарского филиала (ИНН <***>, <...>) осуществлять записи по учету или переходу прав на обыкновенные именные акции ЗАО «Чувашкабельмет» номинальной стоимостью 86 рублей в количестве 13 026 штук, принадлежащие ФИО3, а также совершать другие действия, в связи с размещением, передачей в залог, в счет вклада в уставный капитал и (или) иным отчуждением и обращением вышеуказанных акций.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

Н.В. Кисапова