Решение от 30 октября 2018 г. по делу № А56-79852/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79852/2017
30 октября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

ООО “Автоспейс”

к ликвидатору ООО “ТЕХАС” ФИО2

третье лицо: МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

о признании незаконными действий ликвидатора по невключению требований в ликвидационный баланс и обязании ликвидатора включить требования истца в размере 26 647 067 руб.09 коп. в промежуточный ликвидационный баланс, и по встречному исковому заявлению ликвидатора ООО “ТЕХАС” ФИО2 о признании недействительным договора от 04.01.2016 № 01-04 AS/BY и применении последствий недействительности в виде взыскания с истца вознаграждения в размере 30 935 136 руб. 49 коп.

при участии в заседании:

от истца: представитель ФИО3 - доверенность от 11.09.2018

от ответчика: директор ФИО2 - паспорт, выписка из ЕГРЮЛ

представитель ФИО4 - доверенность от 11.09.2018

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ООО “Автоспейс” (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ликвидатору ООО “Техас” ФИО2 (далее - ответчик), в котором просит суд с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений: 1) признать незаконными действия ликвидатора ООО “ТЕХАС” по невключению в промежуточный ликвидационный баланс суммы задолженности перед ООО “Автоспейс” по поставленным товарам в размере 26 647 067 руб. 09 коп.; 2) обязать ликвидатора ООО “ТЕХАС” устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО “Автоспейс” путем включения задолженности перед ООО “Автоспейс” в размере 26 647 067 руб. 09 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ООО “ТЕХАС” (ГРН 6177847024393).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу.

Определение суда от 24.01.2018 судом принят к совместному рассмотрению встречный иск ликвидатора ООО “ТЕХАС” ФИО2 о признании недействительным договора поставки от 04.01.2016 № 01-04 AS/BY и применений последствий недействительности в виде взыскания с истца дистрибьютерского вознаграждения в размере 30 935 136 руб. 49 коп.

Ответчик (по первоначальному иску) заявленные в иске требования не признает по мотивам, изложенным в письменном отзыве, письменных пояснениях по делу, а также доводам, приведенным во встречном иске.

Истец (ответчик по встречному иску) не признал заявленные во встречном исковом заявлении требования, по мотивам, изложенным в возражениях (л.д. 17-41 т. 4).

Сторонами, в ходе рассмотрения дела судом, для приобщения к материала дела были представлены письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, акты сверки расчетов по искам.

Третье лицо представило в материалы дела копии документов регистрационного дела ООО “ТЕХАС”. По ходатайству ответчика, рассмотрение дела откладывалось для урегулирования спора мирным путем, Однако сторонами не были достигнуты условия для заключения мирного соглашения.

В ходе рассмотрения дела было рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы, приобщен, представленным ответчиком финансовый анализ деятельности ООО “ТЕХАС” от 18.07.2018.

Приобщены к материалам дела представленные сторонами проекты судебных актов по делу.

В судебном заседании 18.07.2018 судом к материалам дела были приобщены копии договоров поставки, которые были заключены истцом в период с 2011 г. по 2016 г. с контрагентами и копии актов сверки по договорам (л.д. 53-185 т.5).

Ответчиком в материалы дела была представлена выписка из ЕГРЮЛ на ООО “ТЕХАС” из которой следует, что общество не находится в процедуре ликвидации, директором ООО “ТЕХАС” назначен ФИО2

Рассмотрение дела было отложено в связи с необходимостью истцу ознакомиться с представленными ответчиком документами. Судебное заседание 12.09.2018 было отложено на стадии исследования доказательств на 19.10.2018 г.

В настоящее судебное заседание стороны явились. Третье лицо, надлежаще извещенное, в судебное заседание не явилось, в связи с чем дело рассмотрено судом в его отсутствии, на основании ст. 156 АПК РФ. Истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела проекта судебного акта по встречному иску, а также дополнительные доказательства по делу. Судом ходатайство истца удовлетворено. Ответчиком ходатайств заявлено не было.

Истец поддержал свои требования по первоначальному иску, а также свои возражения по встречному иску.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ , суд установил следующее.

Истец основывал заявленные в иске требования, заявленные к ликвидатору ООО “ТЕХАС” о признании незаконными его действий, связанных с невключением в промежуточный ликвидационный баланс ООО “ТЕХАС” требований истца в размере 26 647 067 руб. 09 коп. - задолженности по оплате поставленного по договору поставки от 04.01.2016 №01-04 AS/BY товара, и обязании ликвидатора ООО “ТЕХАС” ФИО2 устранить допущенные нарушения прав и законных интересов истца ООО “Автоспейс” путем включения задолженности в размере 26647067 руб. 09 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ООО “ТЕХАС” на том основании, что ответчиком не были исполнены обязательства по оплате товаров, поставленных истцом по договору поставки, заключенному между сторонами 04.01.2016; истец не был уведомлен ответчиком о принятии решения о ликвидации общества, об этом истцу стало известно из письма ответчика, подписанного ликвидатором ФИО2 (получено 24.01.2017).Истец своевременно, до истечения двухмесячного срока со дня публикации в Вестнике государственной регистрации, направил ликвидатору требование о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, что подтверждается представленными в дело доказательствами, а также доказательствами получения данного требования ликвидатором. Однако требования истца не были включены ликвидатором в промежуточный ликвидационный баланс, что послужило основанием для обращения с настоящими требованиями в суд.

В ходе рассмотрения дела судом участником ООО “ТЕХАС” было принять решение об отмене процедуры ликвидации общества (решение от 17.07.2018). Соответствующие сведения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.09.2018 приобщена к материалам дела. Генеральным директором общества назначен ФИО2

В связи с тем, что общество больше не находится в процедуре ликвидации, а является действующим юридическим лицом, заявленные в иске к ликвидатору требования не могут быть удовлетворены судом.

Требования ООО “ТЕХАС” заявленные во встречном исковом заявлении суд также находит не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ООО “ТЕХАС”, изначально в лице ликвидатора ФИО2, а затем после прекращения процедуры ликвидации, генерального директора ООО “ТЕХАС” ФИО2 во встречном исковом заявлени заявлено требование о признании договора поставки, заключенного между сторонами 04.01.2016 г. № 01-04 AS/BY недействительным (ничтожным) так как ООО «ТЕХАС» считает, что между сторонами был заключен дистрибьютерский договор, а договор поставки лишь прикрывает притворную сделку, поскольку из существа взаимоотношений ООО “Автоспейс” и ООО “ТЕХАС” очевидно, что договор поставки является не просто договором поставки, а представляет собой дистрибьютерский (агентский) договор, так как ООО “Автоспейс” фактически осуществляло, без наценки, реализацию товаров, поставляемых от ООО “ТЕХАС” на постоянной основе. ООО “Автоспейс” не осуществляло оптовых отгрузок товара в пользу иных юридических лиц на территории Российской Федерации. По сути ООО “ТЕХАС” являлось единственным поставщиком продукции под брендом ООО “Автоспейс”. Ответчик осуществлял продвижение товаров, поставленных истцом, через собственный интернет сайт. Однако за эту деятельность ответчик вознаграждения от истца не получал и в договоре поставки от 04.01.2016 № 01-04 AS/BY такого положения не содержится. В связи с чем ООО “ТЕХАС” считает, что договор поставки от 04.01.2016 является притворной сделкой, прикрывающей дистрибьютерский договор, в связи с чем является ничтожным на основании ст. 170 АПК РФ.

Возражая против доводов, приведенных ООО “ТЕХАС” во встречном иске, ООО “Автоспейс” ссылается на отсутствие доказательств со стороны истца по встречному иску, которые бы свидетельствовали о заключении между сторонами дистрибьютерского договора.

Истцом в дело представлены копии договоров поставки продукции с иными резидентами Российской Федерации, в том числе в периоды действия договора с ответчиком: договор поставки с ООО “А.П.Р.”от 11.02.2015, с ООО “Эмекс.Ру” от 17.11.2015, с индивидуальным предпринимателем ФИО5 от 17.02.2016, с ООО “Авто1-Смоленск” от 05.08.2016, кроме того, ответчик, по встречному иску, ссылается на то обстоятельство, что с ООО “ТЕХАС” в период с 2011 г. по 2016 г. были заключены десять договоров поставки, которые практически идентичны и не один из них не содержит в себе обязательства поставщика по выплате вознаграждений покупателю. Расчеты по вышеуказанным договорам были полностью произведены, что подтверждается представленными в дело актами сверки расчетов. ООО “ТЕХАС” по этим договорам требований о выплате вознаграждений не заявлял.

В связи с чем ООО “Автоспейс” считает требования ООО “ТЕХАС” заявленные во встречном иске необоснованными и не подлежащими удовлетворению судом.

Оценив в совокупности и взаимосвязи доводы и возражения сторон, представленные во встречном иске доказательства, суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Согласно ч.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяется относящиеся к ней правила.

Из представленного в дело договора поставки от 04.01.2016 № 01-04 AS/BY, заключенного между сторонами, следует, что поставщик (ООО “Автоспейс”) обязался поставить покупателю (ООО “ТЕХАС”) автозапчасти (далее - товар), а ответчик обязался принять их и оплатить в срок 60 календарных дней с момента поставки. Истцом по договору ответчику были поставлены товары, которые были оплачены частично, в связи с чем образовалась задолженность в размере 26 647 067 руб. 09 коп. В материалы дела представлены акты сверки расчетов, подписанные сторонами.

Представленный в дело договор не содержит в себе никаких условий, по которым он может быть квалифицирован как дистрибьютерский. Обязательства ответчика обуславливаются обязанностью принять товар и оплатить его в срок, установленный в договоре.

В договоре поставки отсутствует существенное условие дистрибьютерского договора, такое как территориальный характер деятельности дистрибьютера: осуществление продвижения и распространения товара на оговоренной сторонами территории. Ограничение прав поставщика заключается в том, что он не имеет права заключать договоры, предполагающие распространение согласованного товара на территории дистрибьютера и воздержаться от осуществления самостоятельных действий по распространению этого товара на территории дистрибьютера.

Истцом по встречному иску не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что между сторонами сложились отношения отличные от заключенного договора поставки .

Напротив ООО “Автоспейс” в дело представлены договоры поставки, как заключенные с ответчиком с 2011 г. по 2016 г., так с другими покупателями в период действия спорного договора с ответчиком, которые не содержат признаков дистрибьютерских договоров.

Таким образом суд приходит к выводу о том, что приведенные ООО “ТЕХАС” доводы во встречном иске опровергаются представленными в дело ООО “Автоспейс” доказательствами, в связи с чем требования ООО “ТЕХАС”, заявленные во встречном иске отклоняются судом. Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылактся как на основание своих тебований и возражений. Истец(по встречному иску) таких доказательств суду не представил, в связи с чем его требования не могут быть удовлетворены судом.

Расходы по госпошлине по делу, по первоначальному и встречному иску, относятся, на основании ст. 110 АПК РФ на стороны, которые их понесли.

Руководствуясь ст. ст. 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении первоначального иска ООО «Автоспейс» и встречного искового заявления ООО «ТЕХАС» отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.