Решение от 22 марта 2023 г. по делу № А40-153441/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-153441/22-125-1086
г. Москва
22 марта 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 22 марта 2023 года Арбитражный суд г. Москвы в составе: Судьи Самодуровой К.С. в порядке ст. 18 АПК РФ при ведении протокола секретарем судебного заседания Чайковской К.Ю. рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИНКРЕОН РУС"(108809 МОСКВА ГОРОД ПОСЕЛЕНИЕ МАРУШКИНСКОЕ ДЕРЕВНЯ ШАРАПОВОКОРПУС СКЛАДСКОЙ 5, ЛИТ. В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН:27.08.2012, ИНН: <***>)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКЛАДСКОЙ КОМПЛЕКС" (108809, МОСКВА ГОРОД, МАРУШКИНСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, ШАРАПОВОДЕРЕВНЯ, СКЛ.КОРП. 5, ЛИТ/ЭТ/КАБ В/4/16, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.09.2015, ИНН: <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 11 348 991 57 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 582 744 93 коп. и далее в размере по состоянию на дату исполнения судебного акта, о признании недействительной сделку по зачету неустойки в размере 6 654 540 руб. 25 коп. из суммы обеспечительного платежа по договору долгосрочной аренды № 8 от 01.03.2019, заключенного между ООО «Синкреон РУС» и ООО «Складской комплекс», оформленную уведомлением ООО «Складской комплекс» исх. № 02/22-07 от 16.06.2022, о признании недействительной сделку по зачету неустойки в размере 11 154 435 руб. 42 коп. из суммы обеспечительного платежа по договору долгосрочной аренды № 8 от 01.03.2019, заключенного между ООО «синкреон РУС» и ООО «Складской комплекс», оформленную уведомлением ООО «Складской комплекс» исх. № 02/22-13 от 28.06.2022.

при участии представителей:

от истца: ФИО1, по дов-ти от 30.09.2022г., ФИО2, по дов-ти от 30.09.2022г., паспорт, диплом

от ответчика: ФИО3, по дов-ти № 07-СК от 10.01.2023г., паспорт, диплом;

УСТАНОВИЛ:

ООО "СИНКРЕОН РУС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованием к ООО "СКЛАДСКОЙ КОМПЛЕКС" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 11 348 991 57 коп., процентов за пользование чужими денежными


средствами в размере 582 744 93 коп. и далее в размере по состоянию на дату исполнения судебного акта, о признании недействительной сделку по зачету неустойки в размере 6 654 540 руб. 25 коп. из суммы обеспечительного платежа по договору долгосрочной аренды № 8 от 01.03.2019, заключенного между ООО «Синкреон РУС» и ООО «Складской комплекс», оформленную уведомлением ООО «Складской комплекс» исх. № 02/22-07 от 16.06.2022, о признании недействительной сделку по зачету неустойки в размере 11 154 435 руб. 42 коп. из суммы обеспечительного платежа по договору долгосрочной аренды № 8 от 01.03.2019, заключенного между ООО «синкреон РУС» и ООО «Складской комплекс», оформленную уведомлением ООО «Складской комплекс» исх. № 02/22-13 от 28.06.2022.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению. Ответчик требования не признал согласно доводам отзыва.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «синкреон РУС» в качестве арендатора (Арендатор) и ООО «Складской комплекс» в качестве арендодателя (Арендодатель) заключен договор долгосрочной аренды № 8 от 01.03.2019 (далее — Договор № 8) в отношении помещений в здании, расположенном по адресу: г. Москва, поселение Марушкинское, вблизи деревни Шарапово, Складской корпус № 5, кадастровый номер: 77:18:0170802:35 (далее - Помещения) сроком по 28.02.2024 (п. 4.1 Договора).

Истцом указано на то, что Истец осуществил излишнюю оплату на расчетный счет Ответчика в общей сумме 11 348 991 руб. 57 коп. с назначением платежей «Аванс по Договору № 8 от 01.03.2019 г.» на основании платежных поручений: № 364 от 28.02.2022 на сумму 3 941 819 руб. 88 коп., № 365 от 28.02.2022 на сумму 3 941 923 руб. 77 коп., № 630 от 31.03.2022 на сумму 3 465 247 руб. 92 коп.

Истец письмом № 175 от 31.05.2022 обратился к Ответчику с письмом о зачете Излишней оплаты в счет оплаты Базовой части Арендной платы в размере 10 003 135 руб. за июнь 2022 г.

В ответ 01.06.2022 Ответчик направил письмо № 02/22-20 о необходимости оплаты арендной платы за июнь 2022 года в полном размере под угрозой применения санкций, предусмотренных частью 5 подпункта А пункта 11.3 Договора (о приостановлении оказания Эксплуатационных услуг и Энергоресурсов) и поставил вопрос о признании зачета под условие предоставления Истцом акта сверки и его согласования с уполномоченными лицами Ответчика.

Истцом указано на то, что 01.06.2022 в 15 ч. 58 мин. до 16 ч. 25 мин. того же дня Ответчиком было полностью прекращено электроснабжение в арендуемых Помещениях, о чем Истцом не был заблаговременно уведомлен. Данный факт подтверждается актом от 01.06.2022.

Истцом указано на то, что в целях предотвращения убытков вследствие повторного отключения электроснабжения в Помещениях, действуя под давлением в условиях искусственно созданной Ответчиком спорной ситуации. Истец произвел оплату арендной платы за июнь 2022 г. в размере 10 006 132 руб. 01 коп. на расчетный счет Ответчика, в целях защиты своих законных прав и интересов Арендатор направил Арендодателю претензию № 181 от 24.06.2022 о недопустимости совершения арендодателем действий, препятствующих пользованию арендуемыми помещениями, нарушающих условия договора аренды и действующее законодательство. Также в претензии от 24.06.2022 отражено, что с учетом платежа от 01.06.2022 по платежному поручению № 1066 по оплате арендной платы за июнь 2022, размер Излишней оплаты остается прежним и составляет неосновательное обогащение Ответчика. К претензии


Истцом приложены платежные поручения, подтверждающие оплату арендных платежей по Договору за январь-июнь 2022 на 22 листах.

Истцом указано на то, что Истец направил Ответчику заявление о зачете встречных однородных требований исх. № 180 от 24.06.2022, в котором в порядке, предусмотренном ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), заявил о зачете суммы Излишней оплаты к сумме Базовой части Арендной платы на июль 2022 г. в размере 10 339 667 руб. 26 коп., в результате чего Истец рассматривал свою обязанность по уплате арендной платы за июль исполненной надлежащим образом, однако Ответчик письмами исх. №№ 02/22-11 и 02/22-12 от 28.06.2022 указал на отсутствие переплат по Договору и встречных однородных требований, неправомерность зачета от 24.06.2022, указал на необходимость оплаты Истцом всех сумм по Договору № 8 согласно выставленным счетам.

Истцом указано на то, что предвидя повторение ситуации с самоуправным препятствованием в пользовании Помещениями и услугами Ответчика в качестве арендодателя (выключение электроснабжения Помещений и пр.), в целях предотвращения убытков от остановки деятельности Истец оплатил Базовую часть Арендной платы за июль денежными средствами в полном объеме по платежному поручению № 1328 от 30.06.2022, одновременно с этим Истец направил Ответчику письмо исх. № 182 от 01.07.2022 относительно взаиморасчетов по Договору № 8, с приложением актов сверки по Договору № 8 для их подписания Ответчиком.

В связи с чем, истцом указано на то, что на стороне Ответчика имеется неосновательное обогащение в размере 11 348 991 руб. 57 коп., которое подлежит возврату Истцу в порядке ст. 1102 ГК РФ.

Также истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 582 744 93 коп. и по дату исполнения судебного акта.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

В представленном в материалы дела отзыве на исковое заявление ответчик требования не признал, ссылаясь на то, что между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение № 1 от 18 февраля 2022 года к Договору, путем направления оферты, согласно ст. 435 ГК РФ, что истец своими конклюдентными действиями акцептовал данное Дополнительное соглашение № 1, а именно произвел доплату арендного платежа и пополнение обеспечительного платежа до размера, установленного Дополнительным соглашением № 1 0т 18 февраля 2022 года, что данные действия согласно п.3 ст. 438 ГК РФ являются Акцептом Оферты.

Возражая против указанных доводов ответчика, истцом указано на то, что на протяжении нескольких месяцев стороны пытались согласовать окончательные условия Дополнительного соглашения № 1, однако так и не пришли к согласию относительно всех его существенных условий, а именно условий о размере ставки арендной платы: Проект Дополнительного соглашения № 1, направленный Ответчиком Истцу в феврале 2022 года не был принят Истцом. Направляя возражения по указанному проекту с приложением нового проекта Дополнительного соглашения № 1, Истец явно выразил отсутствие своего согласия на исполнение соглашения в редакции Ответчика. Более того, действия Истца по направлению Ответчику нового проекта Дополнительного соглашения № 1 26.03.2022, должны быть квалифицированы как направление новой оферты Ответчику. При этом тот факт, что Ответчиком были вновь внесены изменения в проект Дополнительного соглашения № 1, направленный Истцу 07.04.2022, свидетельствует о том, что Ответчик осознавал несогласованность условий Дополнительного соглашения № 1 на дату 07.04.2022, соответственно, все ранее направленные проекты соглашения не могли являться офертами по смыслу ст. 435 Гражданского Кодекса Российской Федерации.


Истец считает, что ООО «синкреон Рус» не совершало действий, свидетельствующих об акцепте Дополнительного соглашения № 1.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, Дополнительное соглашение № 1 от 18 февраля 2022 г. к Договору 24 февраля 2022 г. было передано в ООО «синкреон Рус» на подпись. (Письмо БН от 22.02.2022 г.) Данное письмо с Дополнительным соглашением, является направленной ООО «синкреон Рус» офертой, поскольку согласно ст. 435 ГК РФ Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии с условиями Дополнительного соглашения № 1 от 18 февраля 2022 г. к Договору, ООО «синкреон Рус» произвел доплату за аренду помещений за март месяц, что подтверждается платежными поручениями, № 364 на сумму 3 941 81988 руб.. № 365 Сумма 3 941 923-77», оплаченного в соответствии с п. 6.4. Договора. Истец своими конклюдентными действиями акцептовал Дополнительное соглашение № 1, а именно произвел пополнение обеспечительного платежа до размера, установленного Дополнительным соглашением № 1 от 18 февраля 2022 года. Данные действия согласно п.3 ст. 438 ГК РФ являются Акцептом Оферты.

Позже письмами от № 1 от 03.03.2022 г., 10.03.2022 г. в адрес ООО «синкреон Рус» передавались экземпляры Дополнительного соглашения № 1 от 18 февраля 2022 г. к Договору.

26 марта 2022 года ООО «Складской комплекс» получило на электронную корпоративную почту от генерального директора ФИО4 текст Дополнительного соглашения № 1 от 18 февраля 2022 года с уменьшенным размером арендной ставки. После этого с руководством ООО «синкреон Рус» обсуждались и были согласованы ряд двусторонних уступок, а именно: сумма арендных платежей за офисные помещения была уменьшена, повышение платы за парковку не производится, ежегодная индексация арендной платы производится на прежних условиях и ряд других изменений.

31 марта 2022 г. ООО «синкреон Рус» произвел доплату арендных платежей за апрель месяц 2022 г. в сумме, соответствующей условиям Дополнительного соглашения № 1 от «18» февраля 2022 г. в последней редакции, на сумму 3 465 228-76 рублей.

07 апреля 2022 года в адрес ООО «синкреон Рус» была направлена окончательная согласованная всеми сторонами версия Дополнительного соглашения № 1 от 18 февраля 2022 года, с измененными арендными ставками в размере 8500 рублей в год за 1 кв.м. всей арендуемой площади 16068,3 кв.м., без изменения других пунктов Договора, для подписания.

Письмом от 30 мая 2022 года Истец попросил произвести зачет уплаченных по Дополнительному соглашению сумм в счет платежа за Июнь 2022 года. В дальнейшем от ООО «сикнреон Рус» последовал отказ от исполнения акцептированного в соответствии с п.3 ст. 438 ГК РФ дополнительного соглашения, что подтверждается письмом ООО «синкреон Рус» ИСХ. № 199 от «30» августа 2022 г.

Как следует из условий заключенного между истцом и ответчиком договора, согласно п.5.5.2 Договора Арендатор оплачивает сумму аренды авансовыми платежами, что так же подтверждает действия Истца по Акцепту дополнительного соглашения. Кроме того, согласно п. 6.4. Договора размер Обеспечительного Платежа подлежит изменению одновременно с увеличением Базовой части Арендной Платы и/или арендуемой площади. В этом случае Арендатор обязан пополнить Обеспечительный Платеж в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты такого увеличения, а в случае увеличения арендуемой площади - с даты подписания Сторонами соответствующего дополнительного соглашения. Истец в подтверждение акцепта


произвел пополнение обеспечительного платежа до размера, установленного Дополнительным соглашением № 1 от 18 февраля 2022 года.

Если дополнительное соглашение подписано не было, но арендодатель направил арендатору письмо об изменении арендной платы и арендатор стал уплачивать ее в указанном размере, на основании п. 3 ст. 438 ГК РФ и п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" можно считать, что арендатор своими действиями подтвердил принятие новых условий договора.

В целях обеспечения единства практики применения судами законодательства о заключении и толковании договора Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", постановил дать следующие разъяснения:

Пункт 1. В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Пункт 6. Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Пункт 7. По общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

Исходя из вышесказанного, следует, что дополнительное соглашение № 1 от 18 февраля 2022 года к Договору было заключено, перечисление денежных средств в размере 11 348 991,57 руб. является оплатой по Дополнительному соглашению.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствие правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно; размер неосновательного обогащения.


Таким образом, обращаясь в арбитражный суд, истец в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Истцом в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора в порядке п.13.6 договора с 03.08.2023г.

Между тем, на момент рассмотрения настоящего спора договор является действующим.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что взыскание неосновательного обогащения при действующем договоре является преждевременным.

Если правоотношения сторон урегулированы нормами обязательственного права, требования о применении положений законодательства о неосновательном обогащении неправомерны. Если договор не расторгнут в установленном порядке, перечисленная стороной сумма не может рассматриваться как предмет неосновательного обогащения (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.1996 N 1820/96, от 29.06.2004 N 3771/04).

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения.

Требования о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежат удовлетворению в связи с отказом во взыскании суммы задолженности, на которую они были начислены.

Судом не усматривается оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительной сделку по зачету неустойки в размере 6 654 540 руб. 25 коп. из суммы обеспечительного платежа по договору долгосрочной аренды № 8 от 01.03.2019, заключенного между ООО «Синкреон РУС» и ООО «Складской комплекс», оформленную уведомлением ООО «Складской комплекс» исх. № 02/22-07 от 16.06.2022 и о признании недействительной сделку по зачету неустойки в размере 11 154 435 руб. 42 коп. из суммы обеспечительного платежа по договору долгосрочной аренды № 8 от 01.03.2019, заключенного между ООО «синкреон РУС» и ООО «Складской комплекс», оформленную уведомлением ООО «Складской комплекс» исх. № 02/22-13 от 28.06.2022.

В обоснование данного требования истец ссылается на то, что пунктом 6 Договора № 8 предусмотрено предоставление Истцом Ответчику обеспечительного платежа для обеспечения обязательств, предусмотренных Договором (статья 381.1 ГК РФ).

Размер Обеспечительного платежа определен сторонами в размере 8 681 297,24 руб., с ежегодной индексацией в размере 6% с надлежащим уведомлением Истца и изменением размера Обеспечительного Платежа одновременно с увеличением Базовой части Арендной Платы и/или арендуемой площади. Согласно данным Истца, на текущий момент размер Обеспечительного платежа составляет 10 339 563 руб. 90 коп.


Согласно пункту 6.8 Договора № 8 по окончании Срока Аренды или в случае досрочного расторжения настоящего Договора Арендодатель обязан в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты подписания Акта возврата Помещений возвратить Арендатору сумму Обеспечительного Платежа (за вычетом всех денежных сумм, подлежащих уплате Арендодателю по настоящему Договору).

Следовательно, Обеспечительный платеж принадлежит Истцу как арендатору по Договору № 8 и находится у Ответчика на условиях возвратности.

Согласно п. 6.5 Договора № 8 Арендодатель вправе зачесть из суммы Обеспечительного Платежа сумму задолженности Арендатора перед Арендодателем по настоящему Договору по уплате Арендной Платы и, если применимо. Платы за парковку, а также по уплате выставленных Арендатором штрафов, пени и неустоек, предусмотренных настоящим Договором. Кроме того. Арендодатель вправе зачесть из суммы Обеспечительного Платежа суммы любого подтвержденного надлежащим образом Сторонами ущерба, причиненного Арендатором и/или третьими лицами, действующими от имени и/или в интересах Арендатора, Комплексу и/или Помещениям и/или Местам общего пользования и/или Зданию и/или Оборудованию и/или какому-либо иному имуществу Арендодателя.

Из выделенного фрагмента пункта 6.5 Договора следует право Арендодателя учитывать в расчетах по Обеспечительному платежу только неустойку, выставленную Арендатором, но не Арендодателем.

Зачет неустойки, основания начисления которой не соответствуют условиям Договора, влечет неосновательное обогащение Ответчика, поскольку связано с необоснованным присвоением денежных средств, принадлежащих Арендатору (ст. 1102 ГК РФ).

Реализация права Арендодателя по начислению неустойки без указания существа нарушения, обоснования периода начисления, с последующим односторонним зачетом из Обеспечительного платежа создает явную несоразмерность имущественного положения сторон Договора, ставит Истца в ущемленное положение, что нарушает принцип соблюдения баланса законных интересов участников данных правоотношений и свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Ответчика.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Следовательно, основным условием для проведения зачета является наличие обоснованного встречного требования.

Исходя из вышеуказанного зачет возможен только в счет действительного и обоснованного требования Арендодателя к Арендатору, основанного на добросовестном осуществлении Арендодателем своих прав по начислению неустойки в соответствии с нормами ГК РФ и Договором. Спорные необоснованные притязания Ответчика относительно выплаты Истцом каких-либо сумм не являются задолженностью Арендатора по смыслу Договора и не могут быть зачтены из Обеспечительного платежа.

Согласно статье 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором. Как разъяснено в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» в случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности.

Также в п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского


кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как подробно описано в п.3, 4 Иска далее, неустойка, не признанная Истцом, начислена Ответчиком необоснованно, в противоречии с положениями Договора и законодательства, в отсутствие доказанных фактов нарушений со стороны Истца.

В связи с чем, истец указывает на то, что необоснованность неустойки означает отсутствие действительного требования у Арендодателя, которое может быть поставлено к зачету в счет Обеспечительного платежа, в связи с чем истец считает, что сделки зачета в отношении необоснованных сумм неустойки не имеют юридических последствий (ничтожны, п.2 ст. 168 ГК РФ).

Ответчиком направлены в адрес Истца досудебная претензия исх. № 1 от 29.12.2021 (почтовый конверт датирован 29.03.2022), с требованием уплаты неустойки по Договору долгосрочной аренды № 2 от 18.10.2012 в размере 2 119 941 руб. 66 коп., досудебная претензия исх. № 1 от 30.12.2021 (почтовый конверт датирован 29.03.2022) с требованием уплаты неустойки по Договору № 8 в размере 4 534 598 руб. 59 коп.

Истцом получено Уведомление исх. № 02/22-07 от 16.06.2022 о зачете Ответчиком неустойки в размере 6 654 540 руб. 25 коп. из Обеспечительного платежа по Договору № 8, с просьбой пополнить размер обеспечительного платежа в срок до 24.06.2022.

В ответ на Уведомление от 16.06.2022 Истец направил Ответчику свои возражения относите удержания из Обеспечительного платежа (исх. № 179 от 24.06.2022), в которых указал на признание суммы неустойки в размере 3 792 019,08 руб. и мотивированно отклонил требования об уплате неустойки в сумме 2 862 521, 17 коп.

Платежным поручением № 1398 от 07.07.2022 Истец оплатил Ответчику неустойку в признанной сумме 3 792 019,08 руб., о чем уведомил Ответчика их. № 187 от 08.07.2022.

Поскольку в ответ на возражения Истца исх. № 179 от 24.06.2022 Ответчик выставил счет № 165 от 30.06.2022 на пополнение Обеспечительного платежа на всю сумму начисленной неустойки 6 654 540 руб. 25 коп., Истец установил, что его возражения от 24.06.2022 относительно непризнания части неустойки ввиду ее необоснованности не приняты Ответчиком.

Истец внес спорную разницу неустойки в размере 2 862 521, 17 руб. в депозит нотариуса г. Москвы ФИО5 (номер нотариального действия в реестре 77/719-Н/77-2022-8-144 от 11.07.2022), что подтверждается справкой, выданной нотариусом ФИО5 исх. № 321 от 12.07.2022.

В соответствии с условиями передачи Арендатором денежных средств в депозит нотариуса, надлежащее лицо для получения всей суммы или ее части с депозита нотариуса будет определяться на основании подписанного между Арендодателем и Арендатором двустороннего юридически обязывающего документа, устанавливающего принадлежность спорной суммы и ее размер, либо вступившим в законную силу судебным актом, если спор будет передан на разрешение суда.


Истцом осуществлен контррасчёт неустойки, исходя из действующих условий Договора № 8. Согласно контррасчету корректный размер неустойки составил 3 792 019,08 руб. Данная неустойка добровольно оплачена Истцом Ответчику.

Истцом указано на то, что остальная часть начисленной неустойки по претензии № 1 от 30.12.2021 в размере 742 489 руб. 51 коп. противоречит положениям Договора № 8 (в части определения дат возникновения обязанности Арендатора по оплате арендных платежей), является необоснованной.

Поскольку часть неустойки по претензии № 1 от 30.12.2021 в сумме 3 792 019,08 руб. признана Истцом и оплачена Ответчику, а начисление остальной суммы противоречит условиям Договора № 8, требование Ответчика к Истцу по претензии от 30.12.2021 необоснованно истец считает, что уведомление № 02/22-07 от 16.06.2022 о зачете суммы неустойки в размере 4 534 598 руб. 59 коп. из Обеспечительного платежа не влечет юридических последствий (недействительна).

Истцом указано на то, что ранее между сторонами действовал Договор № 2, предметом которого также являлись Помещения. Договор прекратил свое действие на основании Соглашения о расторжении от 01.03.2019, что досудебная претензия № 1 от 29.12.2021 содержит требование Ответчика об уплате неустойки за нарушение сроков оплаты арендных платежей по Договору № 2 в размере 2 119 941 руб. 66 коп., что начисление неустойки по указанной претензии необоснованно, уведомление о зачете из Обеспечительного платежа не соответствует условиям Договора № 8, а потому не имеет правовых последствий.

Истцом указано на то, что своим двусторонним соглашением Истец и Ответчик подтвердили отсутствие претензий относительно любых требований по Договору № 2 после его расторжения, что срок исковой давности по требованиям об уплате неустойки по Договору № 2 истек, что зачет задолженности по Договору № 2 из Обеспечительного платежа по Договору № 8 не основан на договоренностях сторон и действующем законодательстве, что срок исковой давности по требованиям о взыскании неустойки по Договору № 2 истек, односторонний зачет требования (удержание из Обеспечительного платежа) является незаконным и не влечет юридических последствий.

В отношении уведомления исх. № 02/22-13 от 28.06.2022 истцом указано на то, что претензия не содержит существо нарушений Арендатора и обстоятельств, подтверждающих нарушения, в отношении которых Арендодателем начислена неустойка.

Пунктом 12.6 Договора № 8 предусмотрено право Арендодателя начислить неустойку в связи с не-надлежащим исполнением обязанностей, предусмотренных п. 12.2, 12.3 Договора, при этом предусматривается два вида нарушений: неисполнение обязанности по страхованию и непредоставление Арендатором Арендодателю документов, подтверждающих исполнение обязанности по страхованию по истечении 10 рабочих дней с даты получения соответствующего запроса Арендодателя.

Пункт 12.3 в Договоре № 8 отсутствует. Пунктом 12.2 Договора № 8 предусмотрена обязанность Арендатора в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Договора оформить и поддерживать в силе в течение всего срока аренды договор страхования гражданской ответственности Арендатора в результате причинения вреда жизни и здоровью и/или имущественного вреда третьим лицам (в том числе Арендодателю) на сумму страхового покрытия не менее 500 млн. рублей по каждому страховому случаю без применения франшизы.

Исходя из вышеизложенного. Арендодатель должен обосновать существо неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, предусмотренного п. 12.2 Договора. Поскольку никакие обстоятельства, указывающие на нарушение Арендатором договорной обязанности в претензии не раскрыты, претензия является голословной и необоснованной, а потому не подлежащей удовлетворению.


Пунктами 12.1 и 12.2 Договора предусмотрено право Арендодателя запросить у Арендатора копии договоров страхования и подтверждение того, что они остаются в силе, включая подтверждение уплаты страховых взносов. Данные положения Договора прямо указывают, что целью проверки является действительность договоров страхования на момент запроса.

Истцом указано на то, что впервые Арендодатель обратился с запросом о предоставлении копий договоров 21.12.2021 исх. № 21-2. В ответ исх. № 155 от 20.01.2022 Арендатор предоставил Арендодателю копии действующих договоров страхования. Следовательно, договорная обязанность по передаче Арендодателю копий договоров страхования исполнена Арендатором надлежащим образом, право Арендодателя не нарушено, основания для начисления неустойки отсутствуют.

Также истцом указано на несоразмерность неустойки и необоснованность выгоды Арендодателя и злоупотребление Арендодателем правом, в связи с чем, пор мнению истца требование Ответчика к Истцу о взыскании неустойки необоснованно. Следовательно, зачет суммы 11 154 435 руб. 42 коп. из Обеспечительного платежа, оформленный уведомлением Ответчика исх. № 02/22-13 от 28.06.2022, не имеет юридических последствий (недействителен).

В представленном в материалы дела отзыве на исковое заявление ответчик требования не признал, ссылаясь на то, что все письма и Уведомления о зачете сумм в счет обеспечительного платежа носили превентивный характер, целью которого являлось побудить Арендатора к исполнению своих обязанностей по Договору, что фактически удержания из обеспечительного платежа не производились. Согласно данным ответчика, на текущий момент размер Обеспечительного платежа составляет 14 281 487,67 рублей, что подтверждается выпиской с карточки ООО «Складской комплекс» бухгалтерского счета по учету обеспечительного платежа за период с января 2019 года по Декабрь 2022 года.

Суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ответчиком представлена карточка счета 76.07.1 по учету Обеспечительного платежа, подтверждающая, что денежные средства, перечисленные истцом по договору в счет обеспечительного платежа, находятся на счете в сумме 14 281 487,67 рублей.

Кроме того, ответчиком указано на то, что, учитывая произведенные истцом платежи, вопрос по уведомлению по зачету неустойки в размере 6 654 540 руб. 25 коп. из суммы обеспечительного платежа по договору долгосрочной аренды № 8 от 01.03.2019, заключенного между ООО «Синкреон РУС» и ООО «Складской комплекс», оформленную уведомлением ООО «Складской комплекс» исх. № 02/22-07 от 16.06.2022 является урегулированным.

Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, проанализировав условия договора, суд пришел к выводу о том, что в данном случае не имеется оснований, предусмотренных ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для


признания спорных сделок недействительными, так как судом не усматривается

оснований соответствующих закону.

Ввиду чего суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. Судебные расходы относятся на истца в порядке ст. 110 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 166, 168, 307-309, 310, 1102 Гражданского кодекса

Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 8, 9, 65, 70, 71, 167, 170, 176

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем

подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья К.С. Самодурова