Решение от 22 января 2019 г. по делу № А06-7278/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-7278/2018
г. Астрахань
22 января 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2019 года

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Плехановой Г.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 в интересах несовершеннолетней ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью "Каспийское инженерное бюро", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области

о признании незаконными действия ООО «КИБ» по отказу в предоставлении документов; об обязании предоставить документы; о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «КИБ» от 12.05.2018; о признании недействительным решения МИФНС №6 от 17.05.2018 года; об обязании МИФНС №6 исключить из ЕГРЮЛ запись от 24.05.2018 года,

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

при участии:

от заявителя: ФИО2- паспорт, ФИО8, представитель по доверенности от 19.06.2018 года, ФИО9, представитель по доверенности от 12.05.2018 года;

от ответчика: ФИО10, представитель по доверенности № 10 от 10.08.2018 года

от налогового органа: ФИО11 – представитель по доверенности от 14.01.2018 г. №02-16/00422; ФИО12- представитель по доверенности от 13.08.2018 г. № 15-14/16395

от третьих лиц: ФИО4 – не явилась, извещена, ФИО5 – не явился, извещен, ФИО6 – не явился, извещен, ФИО7 – не явился, извещен


В судебном заседании 10.01.2019 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 17.01.2019.

ФИО2 обратилась (далее – ФИО2, заявитель) в суд с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Каспийское инженерное бюро" (далее – ООО «КИБ», Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области (далее – МИФНС № 6, Инспекция) о признании незаконными действия ООО «КИБ» по отказу в предоставлении документов; об обязании предоставить документы; о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «КИБ» от 12.05.2018; о признании недействительным решения МИФНС №6 от 17.05.2018 года; об обязании МИФНС №6 исключить из ЕГРЮЛ запись от 24.05.2018 года.

В судебное заседание представители третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, исковые требования мотивированы тем, что заявитель является законным представителем ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, которая является участником ООО "КИБ", и, пользуясь правами законного представителя участника, направила в адрес Общества требование 07.04.2018 о предоставлении документов, которое не было удовлетворено ответчиком. Кроме того, полагает, что решение внеочередного собрания Общества от 12.05.2018 является незаконным. Учитывая изложенное, просит удовлетворить исковые требования.

Представитель Общества в ходе судебного разбирательства возражал против удовлетворения исковых требований. Как следует из отзыва, ООО «КИБ» уведомление о предстоящем внеочередном собрании было получено заявителем, что отражено в иске, полагает, что требование о предоставлении документов никак не связано с данным решением поскольку решение было вынесено в мае 2018, а документы запрошены в апреле 2018 года. Кроме того, пояснил, что заявитель злоупотребляет своим правом, так как фактически ей была предоставлена возможность на ознакомление с запрошенными документами. Учитывая изложенное, просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель МИФНС № 6 просит отказать в удовлетворении требований, поскольку Инспекцией соблюдены порядок и сроки государственной регистрации, полностью свои доводы изложили в отзыве и пояснениях суду в судебном заседании.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "КИБ" по состоянию на 07.08.2018 ФИО3 является участником Общества и владеет долей в размере 1000 рублей, что составляет 10% (л.д. 20-27). Сторонами указанные обстоятельства признаются, возражений относительно них, заявлено не было.

16.04.2018 Обществом получен запрос ФИО2 о предоставлении документов законному представителю участника общества (л.д. 63-67).

Доказательств предоставления документов по указанному запросу, в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичные положения закреплены в ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144), из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах. Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, заявитель, являясь законным представителем участником Общества, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В материалы дела представлены доказательства получения 16.04.2018 ответчиком требования истца (л.д.66-67), однако, не представлено доказательств его удовлетворения, в части предоставления документов.

Представители сторон в ходе судебного разбирательства подтвердили, что документы, запрашиваемые заявителем, согласно требования полученного 16.04.2017, представлены не были.

Суд отклоняет довод Общества о том, что, истребуя перечисленные в иске копии документов, истец злоупотребляет своими правами.

В абз. 4 п. 1 Информационного письма № 144 изложена позиция Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, согласно которой суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абз. 2 п. 15 Информационного письма №144).

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Однако, Общество не уточнило, какая из запрашиваемой истцом информация о деятельности Общества является конфиденциальной, в том числе составляет коммерческую тайну, и не представил доказательств указанного. ООО «КИБ» также не представило доказательств угрозы причинения вреда коммерческим интересам Общества (и в чем такой вред может выразится) в результате удовлетворения исковых требований ФИО2

В силу подпункта 2 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом.

В информационном письме № 144 Президиум ВАС РФ высказал позицию о том, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом может свидетельствовать, в частности, неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом (абзац 1 пункта 1 Письма № 144).

При этом в пункте 9 указанного письма разъяснено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Поскольку Обществом не представлено доказательств того, что документы были выданы истцу ранее в заверенном надлежащем образом виде, суд не может считать, что истец обратился к ответчику с повторным требованием о выдаче ранее полученных копий документов.

В материалах дела отсутствуют доказательств того, что истребуемые заявителем у Общества документы у последнего отсутствуют и не могут быть выданы ФИО2

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом своим правом не нашли подтверждения.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что по состоянию на 12.07.2018 (дата обращения в суд с настоящим заявлением) и на момент рассмотрения дела в суде Обществом не исполнены обязательств в части предоставления заявителю истребованных документов, в связи с чем, исковые требования в данной части подлежат удовлетворению в полном объеме.

ФИО2 также заявлено требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «КИБ» от 12.05.2018, в связи с чем, признать недействительным решение МИФНС №6 от 17.05.2018 года и обязании МИФНС №6 исключить из ЕГРЮЛ запись от 24.05.2018 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом обществ

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, определены в статье 33 Закона № 14-ФЗ. Подпунктом 13 данного пункта предусмотрена возможность разрешения общим собранием и иных вопросов, определенных названным Законом или уставом общества.

Согласно статье 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Кроме того, при проведении общего собрания в обязательном порядке ведется протокол собрания.

Очередное общее собрание участников Общества состоялось 12 мая 2018 года, на котором, согласно протоколу (л.д. 68-74), приняты следующие решения:

1. Избрали председателем Общего Собрания ФИО13 О, секретарем – ФИО14 А.С. О.

2. Назначили на должность Генерального директора Общества ФИО15 на неопределенный срок.

3. Сняли с повестки дня вопрос продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества.

4. В связи с изменением состава участников утвердили новую редакцию Устава Общества.

5. Возложили обязанности по регистрации новой редакции Устава Общества на генерального директора.

Материалами дела подтверждается, что на собрании 12.05.2018 заявитель не присутствовал.

Согласно статье 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Аналогичный порядок созыва общего собрания участников общества содержится в уставе Общества.

Судом установлено, и данный факт заявителем не оспорен, что уведомление о проведении внеочередного собрания было ей получено своевременно (л.д.56-58).

В силу положений статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении, допущено существенно нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно Устава (п. 12.2) Общее собрание участников Общества считается правомочным, если на нем присутствуют участники обладающие в совокупности не менее чем половиной голосов от общего числа голосов участников общества.

Поскольку доля ФИО3 составляет 10 %, голосование заявителя не могло повлиять на принятие оспариваемого решения собрания. Доказательств того, что оспариваемое решение повлекло неблагоприятные последствия для ФИО3, суду также не представлено.

Таким образом, даже в случае явки заявителя на собрание и его голосования "против" не могло повлиять на итоговое решение общего собрания участников.

Учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта, суд, в данном случае, отказывает в иске ввиду отсутствия безусловных оснований.

Поскольку суд отказал заявителю в удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «КИБ» от 12.05.2018, то требования о признании недействительным решение МИФНС №6 от 17.05.2018 года и обязании МИФНС №6 исключить из ЕГРЮЛ запись от 24.05.2018 года также подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу относятся на Общество.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «КИБ» <...>, предоставить ФИО2 в течении трех дней с момента вступления в законную силу решения суда, для ознакомления и снятия копий следующие документы:

1. Смета доходов и расходов по основной деятельности (в том числе нормативные документы, устанавливающие нормативы и расценки в соответствии с технологией выполнения работ и иные нормативы применяемые для расчета затрат при выполнении заданий госзаказа);

2. Отчет об исполнении сметы доходов и расходов по основной деятельности;

3. Заверенные копии протоколов общих собраний участников Общества;

4. Кассовые документы (кассовые книги, отчеты кассира-операциониста);

5. Банковские выписки по всем банкам, в которых открыты счета Общества, в том числе по закрытым в указанный период;

6. Реестр договоров (контрактов) Общества с контрагентами за указанный период, (в том числе по договорам займа с физическими и юридическими лицами, договорам купли-продажи основных средств Общества) в виде таблиц с указанием обязательных реквизитов (номер и дата, наименование контрагента, предмета договора и суммы договора (общая или в месяц), в том числе:


- договоры, заключенные Обществом с контрагентами, в том числе на оказание информационно-правовых, аналитических, экспертных и медицинских услуг, договоры подряда, заключенные с физическими и юридическими лицами (с приложением к ним актов выполненных работ, оказанных услуг, сведений о процедуре выбора поставщика услуг);

- информация о предъявленных судебных исках, о текущем состоянии исковых претензий к Обществу, о востребовании задолженности Обществом по оказанным услугам,

- договоры цессии,

- исковые требования работников к Обществу.

7. Авансовые отчеты;

8. Расчеты с работниками помесячно (счет 73), в том числе расчетные ведомости по заработной плате;

9. Кадровые документы:

- штатные расписания,

- табели учета рабочего времени,

- приказы по кадрам и основной деятельности,

- трудовые договоры (в том числе с генеральным директором Общества) дополнительные соглашения к ним, договоры гражданско-правового характера,

- положение и инструкции по охране труда,

- документы (в том числе карты) по спецоценке (аттестации) рабочих мест Общества с приложением списочного состава закрепленных работников,

- положение о пропускном режиме в Обществе,

- журналы учета, выдачи пропусков, документы, подтверждающие факт прибытия и убытия с работы,

- доверенности, выданные Обществом,

- правила внутреннего трудового распорядка,

- положение о премировании,

- отчеты расходования подотчетных сумм,

- положение о заработной плате,

- должностные инструкции,

- организационная структура Общества, решения о ее утверяодении, а также возможные изменения обоснования их необходимости.

- положения о структурных подразделениях с указанием списка работников Общества в разрезе структурных подразделений,

- производственные планы месячные и годовые,

- представления и письма органов прокуратуры, УМВД, ОБЭП, ФСБ, Следственного комитета,

- предписания, требования и т.д. государственных органов,

10.Проекты изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, в том числе устав Общества в последней действующей редакции;

11.Бухгалтерская отчетность, годовые отчеты, положения об учетной политике с приложениями,

12.Реестр актов камеральных проверок с указанием даты проведения и результата проверки (в том числе отчеты проверок),

13.Акты сверки по налогам и сборам,

14.Доходы выплаченные иностранным организациям,

15.Список открытых и закрытых расчетных и валютных счетов на территории России и за её пределами,

16.Акты аудиторских проверок и заключения к ним,

за исключением тех документов, на которых имеется гриф секретности и сведений, составляющих государственную тайну.

В остальной части заявленных требований – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КИБ» в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в размере 3000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru



Судья

Г.А. Плеханова