Решение от 5 марта 2025 г. по делу № А75-23549/2024

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-23549/2024
06 марта 2025 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения вынесена 26 февраля 2025 г.

В полном объеме решение изготовлено 06 марта 2025 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кокориной К.А., рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тюменской области  дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (Банк России) к закрытому акционерному обществу «Аудиторское консультационное агентство «Статус» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 04.03.2002, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) и ФИО1 (ИНН <***>) о ликвидации юридического лица,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре,

при участии представителей сторон:

от истца в АС Тюменской области – ФИО2 по доверенности от 25.06.2024,

от ответчиков и третьего лица – не явились,

установил:

Центральный банк Российской Федерации (Банк России)  (далее – истец, Банк, ЦБ РФ) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к закрытому акционерному обществу «Аудиторское консультационное агентство «Статус» (далее - общество, ЗАО «АКА «Статус») и ФИО1 (далее – ФИО1, при совместном упоминании – ответчики) с требованиями:

- ликвидировать закрытое акционерное общество «Аудиторское консультационное агентство «Статус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

- возложить обязанности по осуществлению процедуры ликвидации на участника (учредителя) закрытого акционерного общества «Аудиторское консультационное агентство «Статус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Березняки Пермской области, паспорт гражданина РФ серия <...>, выдан 25.03.2011 Отделом УФМС России по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре в гор. Нижневартовске, зарегистрированной по ул. Северной, д. 11, к. 1, кв. 29, г. Нижневартовск, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, 628616;

- обязать участника (учредителя) закрытое акционерное общество «Аудиторское консультационное агентство «Статус» ФИО1 осуществить ликвидацию юридического лица и произвести все необходимые действия, связанные с его ликвидацией, в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Определением от 26.11.2024 исковое заявление принято к производству (л.д. 1-2).

Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – третье лицо, МРИ ФНС России № 11 по ХМАО – Югре).

МРИ ФНС России № 11 по ХМАО - Югре представила отзыв на исковое заявление, в котором просит принять решение на усмотрение суда (л.д. 122-123).

Ответчики отзыв на исковое заявление не представили.

Определением от 23.01.2025 судебное заседание по делу назначено на 26.02.2025 в 11 час. 30 мин. (л.д. 125-126).

Определением от 07.02.2025 суд удовлетворил ходатайство истца об участии представителя в судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тюменской области (л.д. 140, 144, 145).

Представитель истца обеспечил явку в судебное заседание посредством видеоконференц-связи. Исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчики явку не обеспечили, отзыв на исковое заявление не представили.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Заслушав представителя истца, изучив доводы иска, исследовав материал дела, суд установил следующее.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО «АКА «Статус», зарегистрировано в МРИ ФНС России № 11 по ХМАО - Югре 04.03.2002.

При осуществлении  контрольно-надзорных мероприятий, Банком России были выявлены факты нарушения обществом законодательства о рынке ценных бумаг, об акционерных обществах, а также неисполнения предписаний об устранении выявленных нарушений.

Так, истец указывает, что обществом допущено нарушение требований статей 19, 20, 25 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), выразившееся в неисполнении обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании общества.

Отсутствие у общества государственной регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

В связи с выявленным нарушением, руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзацем 2 статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (далее - Закон о Банке России), Уральским ГУ Банка России в адрес ЗАО «АКА «Статус»  направлено два предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 25.12.2023 № Т5-22-2-2/79134 (л.д. 55-57) и от 21.05.2024 № Т5-22-2/33142 (л.д. 62-64) (далее - предписание от 25.12.2023 и предписание от 21.05.2024).

Согласно предписаниям от 25.12.2023 и от 21.05.2024, обществу было необходимо в течение 45 календарных дней со дня получения настоящего предписания устранить нарушение путем представления в Уральское ГУ Банка России документов на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при создании Общества.

Предписания  от 25.12.2023 и от 21.05.2024 направлены обществу по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц.

Как указывает истец, согласно данным страницы «Отслеживание почтовых отправлений» официального сайта Почты России в сети Интернет по уникальному почтовому идентификатору № 62010890011307 предписание не было востребовано и было возвращено в Уральское ГУ Банка России 11.03.2024 (л.д. 58-61).

Согласно данным страницы «Отслеживание почтовых отправлений» официального сайта Почты России в сети Интернет по уникальному почтовому идентификатору № 62010893052239 предписание не было востребовано и было возвращено в Уральское ГУ Банка России 04.07.2024 (л.д. 65-68).

В связи с неполучением ЗАО «АКА «Статус»  предписаний, с целью проверки достоверности сведений об адресе (месте нахождения) ЗАО «АКА «Статус»  Банком России проведена работа с налоговым органом.

Так, 28.03.2024 Банком России в адрес МИФНС России №11 по ХМАО - Югре направлено письмо № Т5-22-2/20669 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием ЗАО «АКА «Статус»  по адресу, указанному в ЕГРЮЛ» с целью инициирования проверки регистрирующим органом достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ отношении ЗАО «АКА «Статус» и в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности проведении проверки достоверности сведений об адресе (месте нахождения) ЗАО «АКА «Статус», а также о наличии признаков недействующего юридического лица, предусмотренных пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Федеральный закон № 129-ФЗ) (л.д. 69-70).

МИФНС России №11 по ХМАО – Югре, письмом от 02.05.2024 № 05-18/09138 сообщила, что собственником адреса, по которому зарегистрировано общество является руководитель ЗАО «АКА «Статус». На основании чего Инспекцией получены пояснения руководителя ЗАО «АКА «Статус», в соответствии с которыми подтверждается нахождение юридического лица по адресу его государственной регистрации и единоличного исполнительного органа. (л.д. 71-73).

25.07.2024 Банком России в адрес МИФНС России №11 по ХМАО-Югре был направлен запрос №Т5-22-1/47213 о предоставлении информации (документов) в отношении ЗАО «АКА «Статус»  о наличии у Общества признаков недействующего юридического лица, предусмотренных пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, документы, подтверждающие отсутствие признаков недействующего юридического лица (при наличии), информацию о наличии оснований для обращения уполномоченного органа в суд с иском о признании ЗАО «АКА «СТАТУС» несостоятельным (банкротом), а также актуальную редакцию устава общества и документы, содержащие информацию об учредителях/акционерах общества (л.д. 74-75).

12.09.2024 Банком России в адрес МИФНС России №11 по ХМАО-Югре был направлен дополнительный запрос №Т5-22-1/54059 о предоставлении дополнительной информации в отношении ЗАО «АКА «Статус»  о наличии у Общества признаков недействующего юридического лица, предусмотренных пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, информацию о наличии оснований для обращения уполномоченного органа в суд с иском о признании ЗАО «АКА «Статус»  несостоятельным (банкротом) (л.д. 76-77).

МИФНС России № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре письмом от 25.09.2024 № 07-11/35520@ сообщила, что ЗАО «АКА «Статус»  не обладает признаками недействующего юридического лица, предусмотренными пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ. Основания для обращения в суд с иском о признании Общества несостоятельным (банкротом) отсутствуют (л.д. 78-79).

Как указывает истец, до настоящего времени нарушения законодательства о ценных бумагах не устранены.

Полагая, что указанные обстоятельства свидетельствуют о неоднократном грубом нарушении обществом требований законодательства об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, Банк обратился в суд с рассматриваемым требованием на основании пункта 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг.

В силу подпунктов 2 и 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) Банк является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

В силу пункта 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

На основании пункта 38 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.1996 № 19 и действовавших на дату государственной регистрации Общества, документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее месяца со дня государственной регистрации акционерного общества.

Обязанность по осуществлению государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций сохранилась и в действующем законодательстве о рынке ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Банк России осуществляет регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно доводам Банка России, государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании общества, не осуществлялась.

Банком России по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, было направлено Предписания от 25.12.2023 и от 21.05.2024об устранении выявленных нарушений и о представлении документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей, со сроком исполнения 45 рабочих дней с даты получения.

Предписания не были востребовано и было возвращено отправителю.

Таким образом, судом установлено, до настоящего времени выявленное в деятельности общества нарушение не устранено.

В силу пункта 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера. Переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги запрещается до их полной оплаты, а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), - также до государственной регистрации указанного отчета.

В настоящем случае факт нарушения ЗАО «АКА «Статус»  процедуры эмиссии ценных бумаг, а именно непредставление ЗАО «АКА «Статус»  в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, т.е. неосуществление их государственной регистрации, является установленным. Ответчиком данный факт опровергнут не был.

Таким образом, в силу положений пункта 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг заключение сделок, направленных на отчуждение акций Общества, недопустимо. Возможное осуществление таких сделок влечет нарушение прямого запрета, установленного законодательством.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 29, абз. 3 пункта 1 статьи 8 и пункта 1, пункта 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, то есть лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что неосуществление государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска, а также непередача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечет дальнейшие нарушения законодательства, а также создает угрозу нарушения прав потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

В материалы дела представлены реестры почтовых отправлений с указанием почтовых идентификаторов, подтверждающие направление указанных писем, отчеты об отслеживании отправлений, копии почтовых конвертов. Письма направлены Банком России по адресу общества, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные по адресу общества, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, предписания и письма считаются полученными обществом.

С учетом изложенного суд приходит выводу о длительном, неоднократном и грубом нарушении обществом требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Закона № 208-ФЗ, пункта 1 статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг, которое выразилось в непредставлении в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, не передаче обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение ЗАО «АКА «Статус»  к соблюдению требований действующего законодательства о рынке ценных бумаг и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу подпункта 6 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно пункту 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно сведениям, содержащимся в Уставе общества и в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц,  единственным акционером (учредителем), руководителем постоянно действующего исполнительного органа, а также лицом, имеющим право действовать от имени ЗАО «АКА «Статус»   без доверенности, является директор ФИО1 (л.д. 85-100).

Обязанность по осуществлению ликвидации ЗАО «АКА «Статус»  суд возлагает на учредителя (участника) ФИО1, что соответствует пункту 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи, исковые требования подлежат удовлетворению.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче иска государственная пошлина истцом не уплачена. В силу пункта 1 статьи 333.37. Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений неимущественного характера уплате подлежит государственная пошлина в сумме 50 000 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При таких обстоятельствах, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд усматривает основания для взыскания с ответчика в бюджет государственной пошлины в размере 50 000 руб. 00 коп.


При вынесении резолютивной части решения, судом допущена техническая ошибка (опечатка) в фабуле судебного акта допущена опечатка, в дате резолютивной части определения, указано «25 февраля 2025 г.», тогда как следовало указать: «26 февраля 2025».

Данная техническая ошибка (опечатка) подлежит исправлению, так как не затрагивает и не исправляет сути принятого решения.

В соответствии со статьёй 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные  технические ошибки, опечатки подлежат устранению при изготовлении решения в полном объеме.

Руководствуясь статьями 9, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования  Центрального банка Российской Федерации (Банк России) удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Аудиторское консультационное агентство «Статус» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 04.03.2002, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации закрытого акционерного общества «Аудиторское консультационное агентство «Статус» на его учредителя ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Березняки, Пермской области).

Установить учредителю срок шесть месяцев со дня вступления решения в законную силу для предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Аудиторское консультационное агентство «Статус» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 50 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья                                                                                                 Н.Ю. Яшукова