Решение от 23 октября 2019 г. по делу № А56-69301/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69301/2019
23 октября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секратарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "ГАРМОНИЯ ПЛЮС" (ОГРН <***>)

о переводе прав по договорам купли-продажи

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 28.05.2019

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 07.08.2019, ФИО3

- от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 01.08.2019 № 3

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском к ФИО3, в котором просит:

- перевести на ФИО2 ½ часть прав и обязанностей покупателя по Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гармония» (далее – Общество) от 27.12.2018, заключенному между ФИО6 и ФИО3;

- перевести на ФИО2 ½ часть прав и обязанностей покупателя по Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 22.02.2019, заключенному между ФИО7 и ФИО3;

- перевести на ФИО2 ½ часть прав и обязанностей покупателя по Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 06.03.2019, заключенному между ФИО8 и ФИО3

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 27.06.1997. ФИО2 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 1/9. ФИО9, ФИО8 являлись участниками Общества с момента его создания. ФИО7 являлся правопреемником ФИО10 (унаследовал долю в уставном капитале Общества ФИО11, которая приняла наследство от ФИО10, но не оформила свои наследственные права). ФИО3 является участником Общества с 18.05.2013.

Между вышеуказанными лицами и ФИО3 заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале.

ФИО2, полагая, что при заключении договоров, нарушено ее преимущественное право покупки доли в уставном капитале Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с частью 4 данной статьи участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Таким образом, преимущественное право покупки доли возникает у участников только при продаже доли третьему лицу.

Иное положениями Устава Общества не предусмотрено.

Так, пунктом 9.1 Устава Общества в качестве прав участников обозначено право продать или иным образом уступить свою долю полностью или частично одному или нескольким участникам Общества.

Пункт 9.3 Устава Общества, на который истец ссылается в обоснование иска, посвящен порядку отчуждения доли третьему лицу, что следует как из самого содержания указанного пункта, так и из содержания пункта 9.1 Устава, в котором указано на то, что участники имеют право продать или иным образом уступить свою долю третьим лицам (лицу) в порядке, установленном пунктом 9.3 настоящего Устава.

При этом суд отмечает, что пункт 9.1 Устава не содержит отсылки к пункту 9.3 Устава при регламентации права участников на продажу доли участнику Общества.

С учетом изложенного, довод истца о наличии у него преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества при отчуждении данной доли одним участником в пользу другого, является ошибочным, в связи с чем в иске надлежит отказать.

ФИО3 просит возместить за счет истца 25 000 руб. судебных расходов на оплату услуг экспертной организации ООО «ПРО.ЭКСПЕРТ». Суд отказывает в удовлетворении данного заявления, поскольку представленное ответчиком заключение специалиста не является доказательством по настоящему делу; каких-либо специальных познаний для выявления содержания Устава Общества суду не требовалось.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

В удовлетворении заявления Тихоновой Ангелины Александровны о взыскании судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова