Решение от 26 июля 2023 г. по делу № А56-42971/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42971/2023
26 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КИНОСТУДИЯ "ЛЕНФИЛЬМ" (адрес: Россия 197101, <...> ОГРН: <***>);

ответчик: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Кино Сити",

2) Общество с ограниченной ответственностью "Солид-Лизинг"

о взыскании 14 312 521 руб. 37 коп.

при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 01.11.2022

- от ответчика: ФИО4 по дов. от 05.10.2022

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) ФИО5 по дов. от 09.01.2023

установил:

Акционерное общество "КИНОСТУДИЯ "ЛЕНФИЛЬМ" (далее – Истец, Общество) обратилось в суд с иском к бывшему генеральному директору ФИО2 (далее – Ответчик) о взыскании 14 312 521 руб. 37 коп. убытков.

Определением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 09.11.2022 по делу № 2-3255/2022 данное дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. При этом сделан вывод, что спор является корпоративным.

Представители сторон в заседание явились, представитель Истца поддержал требования, представитель Ответчика возражал по доводам отзыва.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, сторонами не оспаривается, Ответчик исполнял обязанности генерального директора Общества в период с 2012 по 2020 г.

Истец указывает, что Ответчик, являясь генеральным директором, заключил от имени Общества договоры финансовой аренды (лизинга) NoСЛ1337/ДФЛ/0117 от 11.01.2017 и NoСЛ1338/ДФЛ/0117 от 16.01.2017, а также договоры поручительства №СЛ1337/11/0117 от 11.01.2017 и №СЛ1338/11/0117 от 16.01.2017 с ООО «СОЛИД-ЛИЗИНГ». Полагает, что тем самым Обществу причинены убытки.

Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно названной норме под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков истец в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, противоправность поведения ответчика, его вину в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Судом таких или подобных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий Ответчика, не установлено.

Также в Постановлении № 62 разъясняется, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Обстоятельств, подтверждающих неразумность действий директора, также судом не установлено.

Суд полагает обоснованными доводы Ответчика, которым в отзыве подробно изложены причины заключения указанных выше сделок; сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности и в интересах Общества.

Вместе с тем, доводы Ответчика о пропуске срока исковой давности, установленного ст. 392 Трудового кодекса Российской Федерации, судом отклонены, суд считает, что в данном случае подлежит применению общий срок исковой давности, с учетом смены генерального директора в 2020 г. и подачи иска в апреле 2022 г. данный срок не пропущен.

Таким образом, в иске следует отказать. Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.