Решение от 14 июня 2022 г. по делу № А79-1025/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1025/2022
г. Чебоксары
14 июня 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 09.06.2022.


Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в заседании суда дело по иску

Центрального Банка Российской Федерации, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Россия 107016, <...>

к закрытому акционерному обществу "Фирма "Центр", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Россия 428034, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Мичмана ФИО2 д. 34, кв.205

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о ликвидации общества,

при участии:

от истца: ФИО7 по доверенности от 23.07.2021

установил:

Центральный банк РФ (далее – истец) обратился с иском о ликвидации закрытого акционерного общества «Фирма «Центр» (далее – ответчик) и возложении обязанности по ликвидации на учредителя – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Исковые требования основаны на статях 61, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона 142-ФЗ и мотивировано неисполнением Обществом обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества, а также соблюдению порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг.

В судебном заседании представитель истца требование поддержал по изложенным в уточненном иске основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда, полномочных представителей в суд не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Фирма «Центр» зарегистрировано 10.09.1996 Администрацией Московского района города Чебоксары Чувашской Республики.

21.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества, являются ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о ликвидации Общества.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банк России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг.

На момент обращения с иском Обществом допущено нарушение требований статей 19, 20, 25 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ), выразившееся в неисполнении обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ являются этапами процедуры эмиссии ценных бумаг. Отсутствие государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20, пунктом 7 статьи 25 Закона № 39-ФЗ, государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) и отчетов об итогах выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.

Из материалов дела усматривается, что государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании ЗАО «Фирма «Центр», не осуществлялась.

В Банк России документы от ЗАО «Фирма «Центр» для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества, не поступали.

Таким образом, Обществом не соблюден установленный порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона № 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет htpps://www.cbr.ru/finmarket/registries/.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг установлено, что информация о передаче ПАО «ФГК Поволжье» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует.

Таким образом, обязанность по передаче реестра регистратору Обществом до настоящего времени не исполнена.

Предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 12.04.2018 № Т4-35-2-2/311468 и от 08.09.2021 № Т4-35-2-2/20801ответчиком не исполнено.

Кроме того, Банком в адрес Общества 02.06.202 направлен запрос № Т4-35-2-2/12402 о предоставлении документов, подтверждающих обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров Общества лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором).

Согласно письму Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике от 30.12.2021 № 08-14/5392 основания для исключения ответчика из ЕГРЮЛ в соответствии с положениями статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» у налогового органа отсутствуют.

В соответствии с частью 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ Банк России обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации

Основания ликвидации юридического лица определены в статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой юридическое лицо ликвидируется по решению суда: по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» обращено внимание на необходимость исследования при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических характера нарушений, их продолжительности и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что в данном случае обстоятельства, на которые указывает истец, являются грубыми и неустранимыми нарушениями закона, и могут служить основанием для ликвидации юридического лица.

Решением суда обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом (пункт 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»). В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Как следует из материалов дела, истец просит возложить обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества «Фирма «Центр» на учредителей: ФИО4, ФИО5, ФИО6 и директора ФИО3.

При таких обстоятельствах, обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Общества суд считает необходимым возложить на вышеуказанные лица, установив срок 6 месяцев для представления ликвидационного баланса и отчета о завершении ликвидационной процедуры.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на закрытое акционерное общество «Фирма «Центр».

руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

ликвидировать закрытое акционерное общество «Фирма Центр», ОГРН <***>, ИНН: <***>, зарегистрированное по адресу: Россия 428034, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Мичмана ФИО2 д. 34, кв.205.

Возложить обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества «Фирма Центр», ОГРН <***>, ИНН: <***>, на ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 с установлением срока для представления ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации в течение шести месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Фирма Центр» в доход федерального бюджета 6 000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

Н.В. Кисапова