Решение от 27 июня 2022 г. по делу № А45-6713/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

Дело №А45-6713/2022
г. Новосибирск
27 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 27 июня 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН <***>) г. Новосибирск в лице акционера ФИО2, г. Бердск

к 1) ФИО3, г. Москва; 2) Healthcart Solutions Holding S.A., Люксембург; 3) ФИО4, г. Новосибирск; 4) ФИО5, г. Новосибирск; 5) ФИО6, с/с Барышевский Новосибирского района Новосибирской области

третье лицо: НКО ЗАО «Национальный расчетный депозитарий»

о признании сделок недействительными, взыскании 78 314 630 рублей 20 копеек

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО7, доверенность от 14.02.2022, диплом, паспорт

ответчиков: 1) ФИО8, доверенность от 10.03.2020, удостоверение адвоката; Полежайкиной О.А., доверенность от 08.04.2022, паспорт; 2) не явился, извещен; 3) ФИО9, доверенность от 17.04.2020, удостоверение адвоката,; 4) ФИО10, доверенность от 17.01.2020, удостоверение адвоката; 5) ФИО11, доверенность от 23.04.2021, удостоверение адвоката

третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Новосибирской области обратилось акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее – АО «Ангиолайн», Общество) в лице акционера ФИО2 (далее – истец, ФИО2) с исковым заявлением к ФИО3, Healthcart Solutions Holding S.A., ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – ответчики), уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором истец просит:

1. признать недействительными сделками перечисления денежных средств ФИО4, в качестве дивидендов за 2015 г. и 2016 г. на общую сумму 943 665,84 руб.; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 943 665,84 руб. в пользу АО «Ангиолайн»;

2. признать недействительными сделками перечисления денежных средств ФИО3, и ФИО12 С.А. в качестве дивидендов за 2014, 2015 и 2016 гг. на общую сумму 47 595 718,40 руб.; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 и ФИО12 С.А. 47 595 718,40 руб. в пользу АО «Ангиолайн»;

3. признать недействительными сделками перечисления денежных средств ФИО5 в качестве дивидендов за 2015 и 2016 гг. на общую сумму 12 816 356, 98 руб.; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 12 816 356, 98 руб. в пользу АО «Ангиолайн»;

4. признать недействительными сделками перечисления денежных средств ФИО6 в качестве дивидендов за 2015 и 2016 гг. на общую сумму 12 816 356, 98 руб.; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО6 12 816 356,98 руб. в пользу АО «Ангиолайн».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен НКО ЗАО «Национальный расчетный депозитарий».

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 53, 166, 167, 168 ГК РФ, статьи 42, 43, 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах), мотивированы неоплатой акций ФИО3; отсутствием у общего собрания акционеров Общества права на принятие решения о выплате дивидендов в 2015 году, поскольку стоимость чистых активов Общества на день принятия решения была меньше его уставного капитала и резервного фонда, при этом сумма распределенной прибыли была значительно выше суммы чистой прибыли за 2015 год; нарушением требования статьи 43 Закона об акционерных обществах, устанавливающие ограничения на выплату дивидендов, а также положений п. 2 статьи 32 указанного закона, устанавливающих размер дивидендов, подлежащих выплате по обыкновенным и привилегированным акциям.

ФИО3 и Компания «ФИО12 С.А.» считают заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, ссылаются на то, что при первичном размещении акций АО «Ангиолайн» акции были оплачены ФИО3 и Компанией «ФИО12 С.А.», состоялся переход права собственности на акции от Общества к ФИО3, соответственно, дивиденды на все принадлежащие ФИО3 и Компании «ФИО12 С.А.» акции подлежат начислению; бухгалтерская отчетность АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» за 2014-2016 прошла аудиторские проверки, независимый аудитор подтвердил достоверность содержащейся в ней информации, при этом составление по заданию самого Общества 15.02.2021 заключения специалиста не влечет аннулирование показателей бухгалтерской отчетности, которая прошла обязательный аудит; истцом пропущен срок исковой давности по предъявлению требований о признании сделок, совершенных в 2015-2017 годах, недействительными.

ФИО4 в отзыве на исковое заявление просит в удовлетворении исковых требований к ответчикам отказать, ссылается на принятие акционерами Общества решений о выплате (объявлении) дивидендов, их размере и форме выплаты, которые не были оспорены в установленном законом порядке, в связи с чем у АО «Ангиолайн» возникла и обязанность по их выплате акционерам, согласно спискам лиц, имеющих право на получение дивидендов.

ФИО5 считает заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, полагает что вопросы, связанные с выплатой дивидендов, в том числе определение размеров дивидендов по акциям каждой категории (типа), в силу пункта 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ относится исключительно к компетенции общего собрания АО «Ангиолайн» и не могут разрешаться (устанавливаться) в судебном порядке; решения общих собраний акционеров, в том числе в части выплаты дивидендов, до настоящего времени в установленном законом порядке не оспорены, не признаны незаконными и не отменены; на момент принятия решений о выплате и размере дивидендов ФИО2 не являлся акционером и правом на участие в общих собраниях не обладал, при этом акционер, у которого истец приобрел акции в ходе проведения общих собраний голосовал за принятие указанных решений.

ФИО6 в отзыве на исковое заявление ссылается на то, что являясь акционером АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» и владельцем обыкновенных акций, надлежащим образом исполнившим обязанность по их оплате при первичном размещении, он имел безусловное право на получение дивидендов, размер которых был определен в соответствии с нормами действующего законодательства, уставом общества и решениями общего собрания акционеров; каких-либо нарушений указанными решениями общего собрания о выплате ФИО6 дивидендов прав Общества или его отдельных акционеров не допущено.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствии представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» зарегистрировано 20.05.2013 МИФНС №16 по Новосибирской области, уставный капитал составлял 750 000 000 руб.: 950 000 шт. обыкновенных, именных акций номинальной стоимостью 750 руб. каждая и 50 000 шт. привилегированных акций номинальной стоимостью 750 руб. каждая.

Уставный капитал был распределен между акционерами следующим образом:

ФИО6 Николаевен (40% в УК) - 375 000 шт. обыкновенных именных акций и 25 000 шт. привилегированных акций;

ФИО5 (40% в УК) - 375 000 шт. обычных именных акций и 25 000 шт. привилегированных акций;

ФИО13 (20% в УК) - 200 000 шт. обычных именных акций стоимостью.

Как следует из содержания решения по делу №А45-3992/2018, в 2013 году ФИО3 приобрела 200 000 шт. обыкновенных акций общества, что составляет 20% уставного капитала АО «Ангиолайн»» общей номинальной стоимостью 150 000 000 руб., которые в дальнейшем были отчуждены подконтрольной компании Healthcare Solutions Holding S.A. (ФИО12 С.А., компания).

29.08.2014 ФИО4 приобрел у ФИО6 1 370 шт. обыкновенных именных акций стоимостью 750 руб. за акцию, 1 370 шт. привилегированных акций стоимостью 750 руб. за акцию общей номинальной стоимостью 2 055 000 руб., по договору купли - продажи акций Ха КА-140829 и у ФИО5 1 370 шт. обыкновенных именных акций стоимостью 750 руб. за акцию, 1 370 шт. привилегированных акций стоимостью 750 руб. общей номинальной стоимостью 2 055 000 руб. по договору купли - продажи акций № ФА- 140829. Таким образом, ФИО4 являлся собственником 2740 обычных акций, 2740 привилегированных акций Общества.

12.03.2015 по договорам купли - продажи акций №КА-150312 и №ФА450312 2 740 шт. обыкновенных акций стоимостью 750 руб. за акцию и 47 260 шт. привилегированных акций стоимостью 750 руб. были проданы Обществу ФИО6 и ФИО5

29.06.2015 ФИО3 приобрела у Общества 2 740 щт. обыкновенных акций стоимостью 750 руб. за акцию и 47 260 шт. привилегированных акций стоимостью 750 руб. за акцию по договору №ЛН-150629 купли-продажи акций.

В период с 2015 по 2017 годы общим собранием акционеров Общества были приняты следующие решения:

- распределить чистую прибыль общества за 2014 год: направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям 24 052 350 руб. из расчёта 481 руб. 47 коп. за одну акцию (протокол № 4/ОСА от 29.06.2015);

- распределить чистую прибыль общества за 2015 год: направить на выплату дивидендов по обыкновенным акциям 28 918 000 руб. из расчета 30 руб. 44 коп. за одну акцию; направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям 17 358 000 руб. из расчета 347 руб. 16 коп. за одну акцию (протокол № 5/ОСА от 29.06.2016 ;

- распределить чистую прибыль Общества за 2016 год: направить на выплату дивидендов 9 133 000 руб, - 95% суммы на обыкновенные акции по 9,133 руб. за одну акцию; 5% суммы на привилегированные акции по 9,133 руб. за одну акцию (протокол № 6/ОСА от 26.06.2017).

В результате акционерам Общества в качестве дивидендов было выплачено 79 461 350 руб. согласно следующим платежным поручениям:

- платежное поручение № Ан-00000153 от 18.08.2015 г. на сумму 1 146 719,78 руб. (выплата дивидендов ФИО4 за 2014 г.);

- платежное поручение № Ан-00000145 от 28.07.2015 г. на сумму 22 734 281,22 руб.; (выплата дивидендов держателю акций ФИО3 - НКО ЗАО «Национальный расчётный депозитарий» за 2014 г.).

- платежное поручение № Ан-00000186 от 19,07.2016 г. на сумму 900 123,00 руб., (выплата дивидендов ФИО4 за 2015 г.);

- платежное поручение №Ан-00000187 от 19.07.2016 г. на сумму 9 858 487,40 руб. (выплата дивидендов ФИО5 за 2015 г.);

- платежное поручение № Ан-00000192 от 19.07.2016 г. на сумму 22 578 187,20 руб. (выплата дивидендов держателю акций ФИО3 и ФИО12 С.А. - НКО ЗАО «Национальный расчетный депозитарий» за 2015 г.);

- платежное поручение № Ан-00000188 от 19.07.2016 г. на сумму 9 858 487,40 руб. (выплата дивидендов ФИО6 за 2015 г.).

- платежное поручение № Ан-00065507 от 10.07.2017 г. на сумму 43 542,84 руб., (выплата дивидендов ФИО4 за 2016 г.):

- платежное поручение № Ан-00065506 от 10.07.2017 г. на сумму 2 957 869,58 руб. (выплата дивидендов ФИО5 за 2016 г.);

- платежное поручение № Ан-00065530 от 10.07.2017 г. на сумму 2 283 250,00 руб. (выплата дивидендов держателю акций ФИО3 и ФИО12 С.А. - НКО ЗАО «Национальный расчетный депозитарий» за 2016 г.);

- платежное поручение № Ан-00065505 or 10.07.2017 г. на сумму 2 957 869,58 руб. (выплата дивидендов ФИО6 за 2016 г.).

ФИО2, получив статус акционера Общества 29.12.2020, на основании приобретения акций у ФИО4, полагая, что правовые основания для выплаты дивидендов отсутствовали, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Право ФИО2 на обращение с настоящим иском, как законного представителя акционерного общества, основано на пункте 2 статьи 53 и пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, в данном деле статусом истца наделено само АО «Ангиолайн», а непосредственно обратившийся с иском акционер ФИО2, является законным представителем АО «Ангиолайн».

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьями 31 и 32 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества имеют право на получение дивидендов.

Порядок выплаты акционерным обществом дивидендов установлен статьей 42 Закона об акционерных обществах.

Согласно пункту 1 статьи 42 Закона № 208-ФЗ общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Статьей 43 Закона об акционерных обществах установлены ограничения на выплату дивидендов. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения (абзац 5 пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах).

Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям, если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов (абзац 3 пункта 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, в пунктах 1 - 3 статьи 43 Закона определены условия, при которых общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов (наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства), несоответствие требованиям Закона стоимости имеющихся у общества чистых активов и др.).

Исходя из изложенного, положений статей 31, 48 Закона № 208-ФЗ следует, что распоряжение чистой прибылью акционерного общества является правом его акционеров, такое решение принимается общим собранием акционеров.

Согласно статье 185.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (за исключением случая, если в голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества); принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение порядка расчета чистых активов АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» со ссылкой на заключение эксперта от 15.02.2021, выполненному ООО «Центр правовых стратегий «ЛЕКСОФОРТ», согласно которого по результатам анализа бухгалтерской и налоговой документации Общества были выявлены нарушения, связанные с порядком определения стоимости чистых активов Общества при распределении дивидендов за 2015 год, в результате чего, вопреки запрету, установленному в статье 43 Закона об акционерных обществах», акционерам были выплачены дивиденды. Так, установлено, что по состоянию на 31.12.2015 у ФИО3 была непогашенная задолженность перед Обществом по приобретенным акциям в размере 37 500 000 руб., которая не учитывается при расчете стоимости чистых активов согласно пунктам 4-5 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н; оплата стоимости приобретенных акций была произведена ФИО3 только 21.12.2016 , по состоянию на 29.06.2016 указанная дебиторская задолженность по-прежнему числилась на активе баланса.

Специалистами произведен расчет стоимости чистых активов АО «Ангиолайн» по состоянию на 31.12.2015 и на 29.06.2016 г. (дата принятия решения о распределении прибыли по итогу 2015 года), который показал, что стоимость чистых активов Общества на момент распределения прибыли общества за 2015 г. была ниже стоимости его уставного капитала и резервного фонда; сумма прибыли, распределенная по итогу 2015 г., выше на 17 119 тыс, руб., чем прибыль за 2015 г., отображенная в годовой бухгалтерской отчётности.

Таким образом, АО «Ангиолайн» не вправе было принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям за 2015 г.

Кроме того, истец ссылается на вступившее в законную силу 30.08.2018 решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-3992/2018, которым было признано недействительным соглашение о прекращении обязательства путем прощения долга от 21.12.2016, заключенное между АО «Ангиолайн», в лице директора ФИО6, и ФИО3, и применены последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ФИО3 в размере 37 500 000 руб. перед АО «Ангиолайн» по договору №ЛН-150629 купли-продажи акций от 29.06.2015.

Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, при первичном размещении акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» акции были оплачены ФИО3 и Компанией «ФИО12 С.А.».

По обыкновенным акциям в количестве 2 740 штук и привилегированным акциям в количестве 47 260 штук, приобретенным ФИО3 по Договору № ЛН-150629 купли-продажи акций от 29.06.2015 с рассрочкой платежа, состоялся переход права собственности на акции от Общества к ФИО3, соответственно, АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» не имело у себя на балансе акций Общества.

При этом, как указывает в иске сам истец, данные акции были отчуждены Обществу акционерами - ФИО6 и ФИО5 12.03.2015, при этом указанные акции изначально были размещены и оплачены данными лицами при создании Общества.

По условиям Договора № ЛН-150629 купли-продажи акций от 29.06.2015 переход права собственности на акции к ФИО3 не поставлен под условие оплаты их стоимости.

Ссылка истца на абзац 2 пункта 3 статьи 72 Закона об акционерных обществах, как на основание незаконного начисления дивидендов на акции, принадлежащие ФИО3 на основании вышеуказанного договора купли-продажи, не принимается судом во внимание, поскольку в названной норме речь идет о праве общества приобретать размещенные им акции, которые впоследствии не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды, тогда как в рассматриваемом случае акции АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» были отчуждены в пользу ФИО3 по договору купли-продажи, который не признан недействительным.

С даты заключения Договора № ЛН-150629 купли-продажи акций от 29.06.2015 у Общества возникло право требования к ФИО3 об оплате данных акций.

При этом, ни действующее законодательство, ни условия заключенного договора не содержат положений о том, что по принадлежащим акционеру неоплаченным акциям не подлежат выплате дивиденды.

Доводы истца о нарушении порядка расчета чистых активов АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» не принимаются судом во внимание, исходя из следующего.

Абзацем вторым пункта 3 статьи 88 Закона № N 208-ФЗ и пунктом 5 статьи 67.1 ГК РФ предусмотрено, что акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности обязано привлечь для ежегодного аудита аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Следовательно, АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», являясь акционерным обществом, обязано было проводить аудит бухгалтерской отчетности.

В соответствии с частью 3 статьи 1 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее - Закон об аудиторской деятельности) аудит - независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности.

Согласно статье 6 Закона об аудиторской деятельности аудиторское заключение представляет собой официальный документ, предназначенный для пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемых лиц, содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица.

Официальным документом аудитора, подтверждающим достоверность бухгалтерской отчетности, является аудиторское заключение, которое при обязательном аудите необходимо вместе с отчетностью представлять в налоговый орган в виде электронного документа либо в течение десяти рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом. Кроме того, в течение трех дней после подписания аудиторского заключения сведения о нем надо разместить на федеральном ресурсе (Письмо Минфина России от 16.05.2018 № 07-02-09/32879).

АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» проводило аудит бухгалтерской отчетности за 2014-2016 годы. Согласно представленным в материалы дела протоколам общего собрания акционеров № 4/ОСА от 29.06.2015, № 5/ОСА от 29.06.2016, № 6/ОСА от 29.06.2017 в качестве аудиторской организации Общества была избрана АО «ПрайсвотерсхаусКуперс Аудит».

Согласно открытым источникам: данным, размещенным на Федеральном ресурсе, независимым аудитором были сделаны вывод о соответствии бухгалтерской отчетности Общества требованиям законодательства. При этом при аудите бухгалтерской отчетности за 2016-2017 годы аудиторами провелись также и операции по начислению и выплате дивидендов, не были сделаны какие-либо корректировки бухгалтерской отчетности. Стоимость чистых активов Общества также была размещена АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» на сайте Федерального ресурса в общем доступе, превышала размер уставного капитала за весь указанный истцом период.

Заведомо ложное аудиторское заключение - аудиторское заключение, составленное без проведения аудита или составленное по результатам аудита, но явно противоречащее содержанию документов, представленных аудиторской организации, индивидуальному аудитору и рассмотренных в ходе аудита. Заведомо ложным аудиторское заключение признается по решению суда (часть 5 статьи 6 Закона об аудиторской деятельности).


Таким образом, бухгалтерская отчетность АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» за 2014-2016 годы была проаудирована, независимый аудитор подтвердил достоверность содержащейся в ней информации. Аудиторские заключения АО «ПрайсвотерсхаусКуперс Аудит» не признаны в судебном порядке заведомо ложными.

Представленное истцом заключение ООО «Центр правовых стратегий «ЛЕКСОФОРТ» от 15.02.2021 не влечет аннулирование показателей бухгалтерской отчетности, не может опровергнуть результаты аудита в силу норм законодательства об аудиторской деятельности.

Условий для признания решений общих собраний акционеров, на основании которых были выплачены дивиденды, предусмотренных статьей 185.1 ГК РФ, судом не установлено.

Кроме того, ФИО3 и Компания «ФИО12 С.А.» заявлено о пропуске ФИО2 срока на подачу настоящего иска.

По мнению ФИО2, учитывая, что он стал акционером Общества только 29.12.2020, при этом об обстоятельствах, изложенных в исковом заявлении, ему стало известно после получения заключения специалистов от 15.02.2021, учитывая, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ), на момент его обращения в суд указанный срок не пропущен.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ФИО2 приобрел статус акционера АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 29.12.2020, при этом оспариваемые сделки совершены в 2015-2017 годах, для правильного определения начала течения срока исковой давности необходимо установить дату, когда о возможном нарушении порядка начисления и выплаты дивидендов узнал правопредшественник акционера - ФИО4

ФИО4 с 29.08.2014 является акционером АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Будучи акционером Общества, уведомляемым Обществом о проведении общих собраний акционеров, он не мог не знать об утверждении общим собранием акционеров бухгалтерской отчетности Общества, о распределении прибыли, определении чистой прибыли и чистых активов Общества.

Более того, он голосовал по данным вопросам за их принятие. Так, согласно протоколу № 5/ОСА от 29.06.2015 ФИО4 участвовал в голосовании по данным вопросам, голосуя за принятие соответствующих решений.

Следует отметить, что в отзыве на исковое заявление, возражая против заявленных требований, ФИО4 также ссылается на законность принятых общими собраниями акционеров решений.

Офакте заключения ФИО3 и АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» соглашения о прощении долга от 21.12.2016 ФИО4 узнал не позднее 09.02.2018 (дата подачи им искового заявления об оспаривании соглашения в рамках дела №А45-3992/2018).

Исходя из изложенного, трехлетний срок исковой давности по оспариванию сделок по выплате дивидендов для ФИО4 истек 09.02.2021.

Необходимо также отметить, что приобретая акции у ФИО4, ФИО2, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа в ООО «Ангиолайн», очевидно, располагал информацией о наличии в Обществе корпоративного конфликта, в котором также задействовано ООО «Ангиолайн», с учетом тех судебных споров, в которых участвуют стороны

При этом предлагаемое истцом толкование норм права о начале течения срока исковой давности при переходе права собственности на акции акционерного общества фактически позволяет заинтересованным лицам исключить применение исковой давности посредством продажи акций.

Исходя из вышеизложенного суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ уплаченная истцом госпошлина относится на ФИО2

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Руководствуясь статьями 110, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Т.В. Абаимова