Решение от 14 января 2022 г. по делу № А43-26606/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Резолютивная часть


Дело № А43-26606/2020

Нижний Новгород 14 января 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.01.2022

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-738)

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

с использованием средств аудиозаписи


при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 (доверенность)

от ответчика: ФИО3 (доверенность)

от третьего лица: не явились

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью "Смарт-Логистик"

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо: финансовый управляющий ФИО5

о взыскании 2 561 500 руб. стоимости доли

и у с т а н о в и л :

иск заявлен о взыскании 2 561 500 руб. действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью "Смарт-Логистик" (далее – Общество, с учетом уточнения иска от 10.12.2021 в порядке статьи 49 АПК РФ).

Требование основано на статьях 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано неисполнением ответчиком обязанности по выплате стоимости доли уставного капитала участнику общества. При подаче иска заявлено о взыскании 5 000 руб. долга со ссылкой на непредставление ответчиком сведений бухгалтерской отчетности для определения размера обязательств Общества перед истцом.

Истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске и в возражениях на отзыв.

Финансовый управляющий ФИО5 (должника ФИО4) поддержала заявленные исковые требования в ходатайствах от 17.12.2021, от 11.01.2022 и просила их удовлетворить в заявленном размере.

Ответчик просил отказать в удовлетворении иска по доводам, изложенным в отзыве.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.11.2016. С момента создания Общества ФИО4 являлся участником Общества с долей 50 %. Директором Общества является ФИО6

Определением Арбитражного суда Нижегородской области 09.09.2019 по делу № А43-23439/2019 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов (процедура банкротства инициирована ответчиком по настоящему делу).

15.10.2019 ФИО4 подал в Общество нотариальное заявление о выходе из Общества. 18.11.2019 внесена в ЕГРЮЛ запись, согласно которой единственным участником Общества является ФИО6

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.11.2021 по делу № А43-23439/2019 заявление финансового управляющего ФИО4 ФИО5 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, а именно: сделки, совершенной ФИО4 по отчуждению на основании заявления от 15 октября 2019 года 50 % доли в уставном капитале Общества путем передачи указанной доли Общества оставлено без удовлетворения.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 ГК РФ.

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесенных к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В связи с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).

Суд оценил представленные в дело документы и посчитал доказанными возникновение у истца статуса участника Общества (оплата доли отражена в бухгалтерской отчетности Общества за 2016 год) и наличие у него права на выход из Общества (пункт 8.1 устава Общества).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Объект бухгалтерского учета отражается (не отражается) главным бухгалтером или иным должностным лицом, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, либо лицом, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, в бухгалтерской (финансовой) отчетности на основании письменного распоряжения руководителя экономического субъекта, который единолично несет ответственность за достоверность представления финансового положения экономического субъекта на отчетную дату, финансового результата его деятельности и движения денежных средств за отчетный период.

Спор между сторонами заключается также в размере подлежащей выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Абзацем третьим подпункта "в" пункта 16 постановления № 90/14 установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

По запросу суда налоговый орган представил в дело бухгалтерские балансы за 2016 - 2019 годы (поданы директором ФИО6). Истец проанализировал данные документы и с учетом сведений бухгалтерского баланса за 2018 год (последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества) уточнил исковые требования до указанной суммы. При этом истец пояснил, что согласен с размером действительной стоимости его доли с учетом представленных данных бухгалтерской отчетности

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Ответчик не представил доказательств наличия у ответчика обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

Решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № АКПИ17-1010 признаны недействующими со дня вступления решения суда в законную силу пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 года № 43н, и пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года № 34н.

В этой связи Приказом Минфина России от 11.04.2018 № 74н пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, в котором указывалось на необходимость составления бухгалтерской отчетности за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года отменен.

Поскольку Общество не доказало наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для общества является 2018 год, в связи с чем действительная стоимость доли подлежала определению по состоянию на 31.12.2018.

Ходатайство Общества о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу об определении рыночной стоимости доли в уставном капитали Общества по состоянию на 15.10.2019 отклоняется в силу изложенных обстоятельствах. Уточненное ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости 50 % доли в уставном капитале Общества на момент выхода ФИО4 из состава участников Общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества и сведениям бухгалтерского баланса также не подлежит удовлетворению. В материалы дела представлены бухгалтерский баланс за 2018 год, на основании которого подлежит определению действительная стоимость доли истца. Суд учел, что экспертиза заявлена Обществом под руководством директора ФИО6, который и сдавал бухгалтерскую отчетность все годы деятельности Общества. Истец не оспаривает достоверность сведений данной отчетности. Довод Общества, что бухгалтерский баланс 2018 года в части чистых активов подлежит корректировке на сумму задолженности истца перед Обществом (во взыскании которой Обществу отказано определением от 09.10.2020 по делу № А43-23439/2019 в связи с пропуском срока исковой давности), а также задолженности супруги истца перед Обществом (по мнению Общества), подлежит отклонению как несостоятельный и основанный на неверном толковании норм права, связанных с определением размера обязательств Общества перед участником при его выходе из состава участников Общества.

Суд установил, что на стороне Общества возникла обязанность по выплате ФИО4 2 561 500 руб. действительной стоимости его доли в Обществе, которая ответчиком не исполнена на момент вынесения решения суда.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Иные доводы ответчика также являлись предметом исследования суда первой инстанции и отклонены как не влияющие на обоснованность заявленного иска.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика с учетом удовлетворения иска.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Смарт-Логистик" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО4 2 561 500 руб. долга, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Смарт-Логистик" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 33 808 руб. государственной пошлины по делу.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья С.Г. Окутин