Решение от 10 декабря 2019 г. по делу № А60-29793/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-29793/2019
10 декабря 2019 года
г. Екатеринбург




Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2019 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном (до и после отложения) рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИТОВИТА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

о взыскании 417 929 руб.


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 12.08.2019г. (до отложения), после отложения не явился, извещен,

от ответчика: до отложения не явился, ФИО1 (после отложения).

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИТОВИТА" (далее – истец, ООО "ФИТОВИТА") обратилось в суд с иском к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании убытков, причиненных обществу, в размере 417 929 руб. с руководителя общества.

Определением суда от 01.07.2019г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 16.08.2019г.

В судебном заседании суд приобщил к делу поступившие от истца почтовые документы, подтверждающие направление искового заявления с приложениями, и письменные сведения о новом известном истцу адресу ответчика. Документы приобщены судом к материалам дела.

Определением суда от 21.08.2019г. судебное разбирательство по делу назначено на 18.09.2019г.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела представленные истцом оригинал платежного поручения № 258 от 24.06.2019г. об уплате госпошлины и доказательства направления искового заявления ответчику.

04.09..2019г. в материалы дела из отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Свердловской области поступил ответ на запрос суда с указанием адреса регистрации ФИО1 По данному адресу ответчик не извещался.

В связи с отсутствием доказательств надлежащего извещения ответчика, судебное разбирательство подлежит отложению на 22.10.2019г. (определение от 24.09.2019г.).

17.10.2019г. в суд в электронном виде от ответчика поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью дела арбитражному суду. Данное ходатайство суд не рассматривает, поскольку оно поступило в суд в неподписанном виде, при этом оно не было подписано усиленной квалифицированной электронной подписью.

От истца в судебном заседании поступили дополнения к иску, в которых указано следующее.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Так, например, в счет погашения задолженности в адрес ООО «Снежная поляна» были осуществлена Обществом поставка товаров, а именно:

09.02.2018 г. на сумму 582000, 00 руб. (счет-фактура №85); 13.04.2018 г. на сумму 480000,00 руб. (счет-фактура №253); 11.05.2018 на сумму 495896,00 руб. (счет-фактура №304); 15.06.2018 на сумму 476500,00 руб. (накладная №380).

Однако, цены товаров для данного контрагента были ниже, чем цены, по которым отгрузка аналогичного товара производилась в адрес других контрагентов.

Так, например, 09.02.2018 г. отгружался товар «Кабачок (кубик)» 14000 кг по цене 28,00 руб., на общую стоимость 392000, руб., и товар «Картофель» 5000 кг по цене 38,00 руб. на общую стоимость 190000,00 руб.

Однако, 08.02.2018 г. в адрес ООО «УралТрейд2007» была произведена отгрузка товара «Кабачок (кубик)» по цене 32.00 руб., что выше чем цена отгрузки в адрес ООО «Снежная Поляна».

Товар «Картофель» также отгружался в адрес ООО «ТоргФуд» по цене выше, а именно - 49.00 руб.

Таки образом, поставка 09.02.2018 г. в адрес ООО «Снежная Поляна» была занижена на 111000,00 руб. (14000*32,00 + 5000* 49,00 - 693000,00 руб.)

Поставка от 13.04.2018 г. на общую сумму 480000,00 руб., в том числе товар «Морковь» 5000 кг по цене 26,00 руб. и товар «Кабачок (кубик)» 14000 кг по цене 25,00.

Товар «Морковь» 12.04.2018 года был продан покупателю ООО «Кейтеринг Кольцово» по цене 45,00 руб.

Товар «Кабачок (кубик)» был реализован ниже цены поступления товара. Товар был приобретен 05.04.2018 по цене 30,00 руб.

Таким образом, стоимость данной поставки была занижена на 165000,00 руб. (5000*45 + 14000*30 = 645000,00 руб.)

Поставка 11.05.2018 г. на общую сумму 495896,00 руб., в том числе товар «Кабачок (кубик)» 11000 кг по цене 25.00 руб., товар «Капуста (соломка)» 2500 кг по цене 28.00 руб., товар «Морковь (сломка)» 3496 кг по цене 26.00 руб., товар «Свекла (соломка)» 2000 кг по цене 30.00 руб.

Аналогичные товары были реализованы 17.05.2018 г. в адрес покупателя ООО «Хладагент» по ценам выше, а именно:

Товар «Кабачок (кубик)» - 47,70 руб. Товар «Морковь (соломка)» - 49,70 руб. Товар «Свекла (соломка) - 49,75 руб.

Таким образом, стоимость поставки от 11.05.2018 г. была занижена на 372055,20 руб. (11000*47,70 + 3496*49,70 + 2000*49,75+2500*28,00)

Поставка 15.06.2018 г. на общую сумму 476500,00 руб., в том числе товар «Кабачок (кубик) 4000 по цене 27.00 руб., товар ««Капуста (соломка)» 5750 кг по цене 30,00 руб., товар «Морковь (соломка)» 7000 кг по цене 28.00 руб.

Аналогичные товары были реализованы 19.06.2018 г. в адрес ИП ФИО3 по ценам выше, а именно:

Товар «Морковь (соломка)» - 40,00 руб.

Таким образом, стоимость поставки от 15.06.2018 г. только по товару «Морковь (соломка) занижена на 84000,00 руб.

С учетом вышеизложенного, директором с поставщиком ООО «Снежная поляна» были заключены сделки по заниженным ценам.

Таким образом, требования о возмещении убытков, причиненных хозяйственному обществу единоличным исполнительным органом, являются обоснованными.

Дополнения приобщены к делу.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления дополнительных доказательств.

Рассмотрев данное ходатайство, суд его удовлетворил, судебное разбирательство отложено на 03.12.2019г. 11:50, о чем вынесено протокольное определение.

После протокольного отложения суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика, в котором он не согласен с заявленными требованиями и просит в их удовлетворении отказать.

Суд отклонил устное ходатайство ответчика о направлении запроса в ООО «Снежная поляна».

Также к материалам дела приобщена распечатка из картотеки арбитражных дел (КАД) искового заявления по делу №А60-59106/2018 и копии платежного поручения об уплате государственной пошлины по нему и договора поставки №221 от 13.10.2016г.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИТОВИТА" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2016г. Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Как следует из материалов дела, ФИО1 в период с 04 февраля 2016 г. по 12 ноября 2018 г. осуществляла функции единоличного исполнительного органа (директора) ООО «ФИТОВИТА» (далее — Общество).

ООО «Снежная поляна» (далее по тексту - Поставщик) и ООО «ФИТОВИТА» (далее по тексту - Истец) заключили договор поставки №221 от 13.06.2016 г.

В период с 01.01.2018 г. по 01.03.2018 г. Поставщик во исполнение указанного договора, произвел поставку товаров по договору на общую сумму 7909046 (семь миллионов девятьсот девять тысяч сорок шесть) рублей 84 копейки.

В соответствии с п.1 Дополнительного соглашения от 03.03.2017 г. №1 к Договору поставки от 13.10.2016 г. №221 срок оплаты установлен на условии отсрочки оплаты товаров в 14 календарных дней.

Поставщик 14.08.2018 направил в адрес Истца претензию о погашении задолженности по Договору и уплаты пени.

Истец погасил задолженность в полном объеме перед Поставщиком платежными поручениями от 14.08.2018 и 06.09.2018.

Однако Поставщик обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании пени по договору поставки от 13.10.2016 №221.

Решением от 17.12.2018 г по делу №А60-59106/2018 требования Поставщика удовлетворены в полном объеме: с ООО «ФИТОВИТА» взысканы в пользу ООО «Снежная поляна пени в размере -406793 руб. 37 коп., возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску - 11136 руб.

Указанным решением установлено, что в период с 12.01.2018 г. по 01.03.2018 г. был поставлен товар по договору №221 от 13.06.2016 г. Обязательство по оплате поставленного товара исполнялись с просрочкой.

Как указывает истец в исковом заявлении, в соответствии с Уставом ООО «ФитоВита» (статья 28) Директор Ответчика не вправе без письменного одобрения единственного участника Общества, оформленного решением, совершать любые сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности или несколько взаимосвязанных сделок от имени Общества на сумму свыше 100000 (ста тысяч) рублей 00 копеек.

Таким образом, условия указанного договора поставки не были согласованы и были совершены с нарушениями норм действующего Устава ООО «ФитоВита».

При этом, платежи, которые в последующем совершались в счет погашения задолженности по договору поставки, также подписывались директором ООО «ФитоВита».

Таким образом, вследствие недобросовестных и неразумных действий Ответчика Истцу причинены убытки в размере 417 929 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО) директор является единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью, осуществляющим текущее руководство деятельностью общества.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении №62, лицо входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор и т.д.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно ч. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В данном случае получение товара по вышеуказанному договору истец не оспаривает. Доказательств того, что данный товар не был использован в деятельности общества, истец не представил. Истец также не подтверждает соответствующими доказательствами, что просрочка в его (товара) оплате была обусловлена исключительно действиями ответчика.

Таким образом, независимо от факта согласования заключения договора поставки № 221 от 13.10.2016г. в соответствии с положениями ст. 28 Устава общества у общества имелась обязанность и по своевременной оплате данного товара, и по выплате санкций в случае просрочки данной оплаты.

Следует отметить, что договор поставки № 221 от 13.10.2016г. не был оспорен истцом в установленном порядке по мотивам нарушений установленных в Уставе ограничений при его заключении, и не был признан недействительным. По крайней мере, истец на это не ссылается и соответствующих доказательств оспаривания договора не представил.

Таким образом, выплаченные истцом денежные средства, которые он рассматривает в качестве убытков, обусловлены ненадлежащим исполнением обществом своих обязательств. Доказательств, свидетельствующих о том, что в этом имеется вина ответчика, истец не представил.

На основании вышеизложенного, отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Поскольку судом установлено нарушение со стороны ответчика обязательств по оплате поставленного товара, поэтому требование истца о взыскании с ответчика неустойки признано судом обоснованным.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья А.С. Воротилкин