Решение от 17 июля 2020 г. по делу № А55-3940/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

17 июля 2020 года

Дело №

А55-3940/2020

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 июля 2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2

рассмотрев в судебном заседании 13 июля 2020 года дело, возбужденное по заявлению

Центрального банка Российской Федерации, в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, Россия 443099, г. Самара, Самарская область, ул. Куйбышева д. 112

к 1) Закрытому акционерному обществу "Волгонефтехим", (ОГРН <***> ИНН <***>), Россия 443099, г. Самара, Самарская область, ул. Куйбышева д. 89, оф. 304; 2) ФИО3, Россия 443071, г. Самара, Самарская область,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора-

1)ИФНС России по Красноглинскому району <...>, Самарская область, г. Самара, <...>;2) УФНС России по Самарской области, 443010, г. Самара, Самарская область, ул. Циолковского, д.9;2) Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Самарской области443099,<...>.

о ликвидации

при участии в заседании

от истца - ФИО4, представитель по доверенности от 31.08.2018, диплом;

от ответчиков – не явились, извещены;

от третьих лиц – не явились, извещены:

установил:

Центральный банк Российской Федерации, в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Волгонефтехим", ФИО3 о ликвидации общества.

Определением суда от 25.02.2020 исковое заявление принято к производству суда.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержала по основаниям, изложенным в заявлении.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте предварительного судебного заседания извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, заслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), закрытое акционерное общество «ВОЛГОНЕФТЕХИМ» (далее - ЗАО «ВОЛГОНЕФТЕХИМ», Общество), ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации - 19.02.2003.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг.

Так, на дату подачи настоящего искового заявления Обществом допущено нарушение требований статей 19, 20, 25 Закона №39-Ф3, выразившееся в неисполнении обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества.

Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ являются этапами процедуры эмиссии ценных бумаг. Отсутствие государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20, пунктом 7 статьи 25 Закона № 39-ФЗ, государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) и отчетов об итогах выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.

Функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации Федеральной службы по финансовым рынкам в соответствии с Указом Президента РФ № 645 от 25.07.2013 "Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации".

Согласно сведениям, переданным в Банк России Федеральной службой по финансовым рынкам, на дату передачи функций в Банк России государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании ЗАО «ВОЛГОНЕФТЕХИМ», не осуществлялась.

В Банк России документы от ЗАО «ВОЛЕОНЕФТЕХИМ» для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества, также не поступали.

Кроме этого, как указывает истец, обществом не соблюдается установленный порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

На основании пункта 2 статьи 149 ЕК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-Ф3 деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Еражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона № 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет htpps://www.cbr.ru/fmmarket/registries/.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что информация о передаче ЗАО «ВОЛГОНЕФТЕХИМ» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует.

В связи с этим и на основании пункта 7 статьи 44 Закона №39-Ф3 и статьи 76.2 Закона №86-ФЗ Обществу по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ (ул. Куйбышева, д.89, офис 304, <...>), было направлено Предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, которое было возвращено Почтой России в Банк России в связи с истечением срока хранения.

При этом следует отметить, что согласно пунктам 34 - 35 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, почтовые отправления и почтовые переводы возвращаются отправителям по истечении установленного срока хранения при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям), в том числе по причине неявки адресата либо отсутствия адресата по указанному адресу.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Установив фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, арбитражный суд находит требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующих мотивов.

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон №86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами. Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 4.1 Указания Банка России от 13.09.2015 №3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов» (далее - Указание №3795-У) Банком России принимаются следующие меры к поднадзорному лицу:

направление поднадзорному лицу предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов;

направление поднадзорному лицу предписания о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

Пунктом 4.2 Указания № 3795-У определено, что предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

В соответствии с пунктом 4.4 Указания № 3795-У поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок.

Таким образом, предписания Банка России есть правоприменительные акты, которые содержат властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача - обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования.

Предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов, направляются поднадзорному лицу в целях прекращения нарушений требований законодательства Российской Федерации, выявленных при проведении проверки.

Нарушение ответчиком указанных норм права подтверждается представленными Банком России доказательствами, не оспорено обществом.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 №538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Отделение Самара является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в суде.

На основании пункта 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Исходя из письма ВАС РФ от 25.05.2004 №С1-7/УП-600 «О федеральных законах, применяемых арбитражными судами в соответствии с содержащимися в АПК РФ отсылочными нормами», определяющего перечень статей АПК РФ, содержащих отсылочные нормы и связанных с ними федеральных законов, пункт 1 статьи 53 АПК РФ распространяется на статью 14 Закона №46-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона №46-ФЗ в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями:

в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;

о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

В соответствии с частью 2 статьи 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Также в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 61) указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.).

Согласно письму УФНС России по Самарской области от 30.09.2019 №13-12/09313дсп признаки недействующего юридического лица у Общества отсутствуют, следовательно, Общество не подлежит исключению из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Изложенные выше обстоятельства с достоверностью свидетельствуют о неоднократном и грубом нарушении Обществом требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ, пункта 2 статьи 25, пункта 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ, статей 19, 20, 25 Закона №39-Ф3, которое выражается в непредставлении в Банк России (до 01.09.2013 - в ФСФР России) документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также не передаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию. Данное противоправное бездействие Общества является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям и является в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ достаточным основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации ЗАО «ВОЛГОНЕФТЕХИМ».

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ЕК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Согласно пунктам 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Еражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.09.2019 №63002019012782, представленной Управлением Федеральной налоговой службы по Самарской области в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью, а также полученной на общедоступном сайте в сети «Интернет» http//egrul.nalog.ru, учредителем Общества является ФИО3 (пр-т Волжский, д.33, кв.93, <...>, дата и место рождения 09.02.1961, Вологодская обл., Харовский р-н, с. Харовск, ИНН <***>).

В этой связи, поскольку нарушение обществом обязательных требований гражданского законодательства Российской Федерации установлено и ответчиком не опровергнуто, суд считает заявленные требования подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса РФ с исковых заявлений, подаваемых в арбитражный суд, взыскивается государственная пошлина.

Судебные расходы по государственной пошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «ВОЛГОНЕФТЕХИМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): ул. Куйбышева, д.89, офис 304, <...>).

Возложить на учредителя закрытого акционерного общества «ВОЛГОНЕФТЕХИМ» -ФИО3 (пр-т Волжский, д.33, кв.93, <...>, дата и место рождения 09.02.1961, Вологодская обл., Харовский р-н, с. Харовск, ИНН <***>) обязанность по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «ВОЛГОНЕФТЕХИМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с установлением срока представления в Арбитражный суд Самарской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Самарской области по настоящему делу в законную силу.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Волгонефтехим", (ОГРН <***> ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000руб. за рассмотрение дела в суде.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1