Решение от 23 июня 2021 г. по делу № А63-6886/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д.458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-53-84, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь Дело А63-6886/2021

23 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 23 июня 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кияшко Е.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Баевой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Белгород (ИНН <***>, ОГРНИП 317312300046690) о признании акционерного общества «Специализированное управление №6 Нефтегазмонтаж», г. Ставрополь (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании заявителя, ликвидатора должника – ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, заявитель) в порядке статьи 39 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в суд с заявлением о признании акционерного общества «Специализированное управление №6 Нефтегазмонтаж» (далее – АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж», должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Основанием для обращения в суд с указанным заявлением послужило наличие просроченной свыше трех месяцев задолженности АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» перед заявителем в размере 405 500 руб., которая образовалась в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по соглашению об оказании юридической помощи от 09.01.2020.

В подтверждение наличия задолженности заявитель ссылается на вступивший в законную силу судебный приказ Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2020 по делу № А08-7046/2020, которым с АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» в пользу ИП ФИО1 взыскана задолженность по соглашению об оказании юридической помощи от 09.01.2020 в размере 400 000 руб., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 5 500 руб.

Определением от 17.05.2021 заявление ИП ФИО1 принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж», судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 16.06.2021.

Указанным определением суд предложил АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» представить в материалы дела заблаговременно до даты судебного заседания в порядке статьи 47 Закона о банкротстве отзыв на заявление о признании его несостоятельным (банкротом) с указанием имеющихся возражений относительно требований заявителя.

Кроме того определением от 17.05.2021 суд предложил САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих» (почтовый адрес: 443072, <...> км., литер А, корпус 8) представить информацию о соответствии арбитражного управляющего ФИО3 требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для утверждения на должность временного управляющего АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж».

К дате судебного заседания от должника поступил отзыв, в котором он указал на отсутствие возражений относительно признания его несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства, ссылаясь при этом на то обстоятельство, что в настоящее время в отношении АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» его единственным акционером инициирована процедура ликвидации. При указанных обстоятельствах просит признать его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику.

К отзыву приложены копии документов, подтверждающих начало процедуры добровольной ликвидации, а именно - решение единственного акционера должника - ФИО2 от 10.06.2021 о начале добровольной ликвидации АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» и о назначении ликвидатором должника ФИО2, копия бухгалтерской (финансовой отчетности) за 2020 год с отметкой о её принятии 02.04.2021 уполномоченным органом, сведения, полученные из уполномоченного органа (исх. № 10-20/011623 от 04.06.2021) об открытых и закрытых банковских счетах должника, справка от 11.06.2021 об отсутствии дебиторской задолженности, сведения о размере кредиторской задолженности по состоянии на 31.05.2021, справка от 11.06.2021 об отсутствии задолженности по возмещению вреда, причиненного жизни и здоровью, оплате труда и выплате трудовых пособий работникам должника.


Из вышеуказанной саморегулируемой организации арбитражных управляющих во исполнение определения суда поступила информация о соответствии кандидатуры ФИО3 требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» для утверждения на должность конкурсного управляющего АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж».

В судебном заседании заявитель поддержал требования в полном объеме, просил суд признать АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, указав на инициирование последним добровольной ликвидации.

Ликвидатор АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» задолженность перед заявителем признал в полном объеме, указав при этом на невозможность ее погашения. Также просил суд признать общество несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, указав на наличие у него кредиторской задолженности в размере 67 920 762,93 руб. и отсутствие активов, за счет которых возможно её частичное, либо полное погашение. Пояснил, что по состоянию на дату настоящего судебного заседания у должника в ПАО Росбанк открыт расчетный счет, входящий остаток по которому составляет 209 005,83 руб. Денежные средства в указанной сумме достаточны для выплаты вознаграждения арбитражному управляющему.

Суд, изучив материалы дела, заслушав участников процесса, считает, что АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» следует признать несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Статьей 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлены особенности рассмотрения дела о банкротстве ликвидируемого должника, согласно пункту 1 которой, арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» не содержит положений, запрещающих введение процедуры банкротства ликвидируемого должника по заявлению кредитора, как не препятствует введению такой процедуры и наличие у должника признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, данных в пункте 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику будет установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Таким образом, законодатель, учитывая волю органов управления должника на последующую ликвидацию должника, исключающую продолжение уставной деятельности, и отсутствие вследствие этого необходимости в промежуточных процедурах, имеющих цель, в частности, определить возможность или невозможность восстановления платежеспособности должника (статья 70 Закона о банкротстве), установил два критерия, при которых в отношении должника должно непосредственно вводиться конкурсное производство: факт создания ликвидационной комиссии и недостаточность стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредиторов.

Для применения норм параграфа 1 главы XI Закона о банкротстве не имеет значения подача заявления о признании должника банкротом кем-либо из кредиторов до подачи такого заявления ликвидационной комиссией.

Как видно из материалов дела, единственным акционером АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» 10.06.2021 принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО2

Судом установлено, что в процессе проведения процедуры добровольной ликвидации АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» ликвидатором выявлена кредиторская задолженность в общей сумме 67 920 762,93 руб.

При этом у должника, отсутствуют активы, за счет которых возможно погасить кредиторскую задолженность, за исключением денежных средств в размере 209 005,83 руб., аккумулированных на счете, открытом в ПАО Росбанк, предназначенных для выплаты вознаграждения конкурсного управлявшего.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что имущества ликвидируемого должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» подпадает под понятие несостоятельности (банкротства), определенное в статьях 224 - 225 Закона о банкротстве (банкротство ликвидируемого должника), при этом должник обладает денежными средствами, за счет которых возможно покрытие расходов, связанных с проведением процедуры банкротства.

Из решения единственного акционера должника от 10.06.2021, следует, что по результатам рассмотрения бухгалтерской отчетности и документов первичного бухгалтерского учета, был установлен факт невозможности дальнейшего эффективного ведения хозяйственной деятельности, в связи с чем, ФИО2 было принято соответствующее решение о ликвидации АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж».

Сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что нахождение организации-должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии не влекут за собой утрату кредитором права на обращение в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2004 № 1560/04).

При этом согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства принимается судом в случае установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 названного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В ситуации, когда уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота. Поскольку воля участников (учредителей) такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица.

По этим же причинам к ликвидируемой организации не подлежала применению и процедура наблюдения. Данная процедура направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве). Однако в отношении ликвидируемой организации точка зрения кредиторов по названному вопросу не имела правового значения. Так, независимо от мнения кредиторов, высказанного на первом собрании, недопустимо обязывать участников корпорации, учредителей унитарных организаций осуществлять экономическую деятельность через юридическое лицо, о судьбе которого ими уже принято решение о ликвидации.

Таким образом, по заявлению кредитора о банкротстве ликвидируемой организации, в которой действует ликвидационная комиссия, арбитражный суд может принять одно их двух решений - о признании должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства (параграф 1 главы XI Закона о банкротстве) или об отказе в признании должника банкротом (статья 55 Закона о банкротстве).

Указанная правовая позиция нашла свое отражение в Определении Верховного Суда РФ от 27.07.2017 № 305-ЭС17-4728 по делу № А40-55621/2016.

Основания для прекращения в рассматриваемом случае производства по делу о банкротстве АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» (статья 57 Закона о банкротстве) или оставления без рассмотрения заявления ИП ФИО1 о признании должника банкротом судом не установлены, как и не выявлены указанные в статьей 55 Закона о банкротстве обстоятельства, с которыми законодатель связывает возможность принятия решения об отказе в признании общества АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» несостоятельным (банкротом).

Учитывая изложенное, суд считает, что у АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» имеются признаки, свидетельствующие о необходимости признания общества несостоятельным (банкротом) в порядке упрощенной процедуры, как ликвидируемый должник.

Принимая во внимание установленные судом обстоятельства (нахождение должника в стадии ликвидации), введение иной процедуры в отношении должника, нежели конкурсное производство в соответствие со статьей 225 Закона о банкротстве невозможно.

Реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Голосование на собрании кредиторов и определение очередности удовлетворения требований кредиторов при введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, осуществляются в соответствии с размером требований, включенных в реестр требований кредиторов, сформированного в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 2.1 статьи 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства, наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Подтвержденная судебным приказом Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2020 по делу № А08-7046/2020 задолженность АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» перед ИП ФИО1 в сумме 405 500 руб. в силу статьи 134 Закона о банкротстве подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Рассмотрев информацию, представленную САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих», суд утверждает конкурсным управляющим АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» ФИО3, кандидатура которого соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Вознаграждение конкурсному управляющему утверждается судом на основании статьи 20.6 Закона о банкротстве в размере 30 000 руб. за счет должника.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) ИП ФИО1 была оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. (платежное поручение от 29.04.2021 № 24), расходы по оплате заявителем государственной пошлины в указанном размере подлежат взысканию с АО «СУ-6 Нефтегазмонтаж» в пользу ИП ФИО1

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20, 20.2, 20.6, 27, 28, 45, 124, 224-226 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать акционерное общество «Специализированное управление №6 Нефтегазмонтаж», г. Ставрополь (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику.

Открыть в отношении акционерного общества «Специализированное управление №6 Нефтегазмонтаж», г. Ставрополь (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев в порядке, установленном статьей 225 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Утвердить на должность конкурсного управляющего акционерного общества «Специализированное управление №6 Нефтегазмонтаж», г. Ставрополь (ИНН <***>, ОГРН <***>) арбитражного управляющего ФИО3, являющегося членом САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих» (адрес для направления корреспонденции: 305040 <...>) с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб. за счет средств должника.

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании акционерного общества «Специализированное управление №6 Нефтегазмонтаж», г. Ставрополь (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом в порядке, предусмотренном статьей 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Признать обоснованными требования индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Белгород (ИНН <***>, ОГРНИП 317312300046690) в размере 405 500 руб.

Включить требования индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Белгород (ИНН <***>, ОГРНИП 317312300046690) в сумме 405 500 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего по результатам процедуры конкурсного производства в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 14.12.2021 в 09 часов 50 минут в помещении Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: <...>, 3 этаж, кабинет № 29.

Взыскать с акционерного общества «Специализированное управление №6 Нефтегазмонтаж», г. Ставрополь (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Белгород (ИНН <***>, ОГРНИП 317312300046690) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления решения в полном объёме), в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Е. Кияшко