Решение от 23 августа 2024 г. по делу № А55-29937/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

23 августа 2024 года

Дело №

А55-29937/2023

Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2024 года. Полный текст решения изготовлен 23 августа 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Коршиковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белозерцевым С.В.

рассмотрев в судебном заседании 15 августа 2024 года дело по иску

Святкина Антона Владимировича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Средневолжский Завод Металлических Конструкций"

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

– ООО «Лазер-Формат»,

- судебного пристава – исполнителя ОСП Автозаводского района №1 г. Тольятти ГУФССП России по Самарской области ФИО2,

- ООО «АПИ»,

- Отдела судебных приставов Автозаводского района №1 Самарской области,

- ГУФССП России по Самарской области

- ФИО3,

- ФИО4,

- Временного управляющего должника ООО «АПИ» ФИО5,

- ФИО6,

- ФИО7

о признании недействительной сделки

при участии в заседании

от истца – предст. ФИО8 по довер. от 05.10.2021 г.,

от ответчика – предст. ФИО9 по довер. от 05.03.2024 г.,

от ООО «Лазер-Формат» - предст. ФИО10 по довер. от 19.04.2024 г.,

от ФИО7, ФИО4 – предст. ФИО11 по дов. от 28.02.2024 г.,

от иных лиц – не явились, извещены,

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит признать недействительной сделкой:

1) Дополнительное соглашение №2 от 09.11.2020 к Договору купли продажи оборудования №1-08/2018 и применить последствия недействительности в виде возврата каждой стороне сделки всего полученного по указанной сделке.

2) Акт возврата оборудования от 30.12.2022г. и применить последствия недействительности в виде возврата каждой стороне сделки всего полученного по указанной сделке.

3) Договор хранения от 30.12.2022г. и применить последствия недействительности в виде возврата каждой стороне сделки всего полученного по указанной сделке.

4) Соглашение от 31.12.2022 об урегулировании отношений связанных с расторжением договора купли продажи №1-08/2018, и применить последствия недействительности в виде возврата каждой стороне сделки всего полученного по указанной сделке.

5) Акт зачёта взаимных требований от 31.12.2022 и применить последствия недействительности в виде возврата каждой стороне сделки всего полученного по указанной сделке.

Определением Арбитражного суда Самарской области к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены - ООО «Лазер-Формат», судебный пристав – исполнитель ОСП Авозаводского района №1 г. Тольятти ГУФССП России по Самарской области ФИО2, ООО «АПИ», Отдел судебных приставов Автозаводского района №1 Самарской области, ГУФССП России по Самарской области, ФИО3, ФИО4, Временный управляющий должника ООО «АПИ» ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Истец ФИО1, являясь участником ООО «АПИ» с 50% долей в уставном капитале общества, в судебном заседании свои исковые требования поддержал по доводам искового заявления и дополнительных объяснений, ссылаясь на недействительность спорных сделок со ссылкой на необходимость применения ст.ст. 45,46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 174 ГК РФ, ст.170ГК РФ, ст.ст.10 и 168 ГК РФ. Ответчик возражает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель ООО «Лазер-Формат» поддерживает доводы истца, просит удовлетворить исковые требования. ООО «Лазер-Формат» обосновывало свою позицию тем, что цепь спорных сделок совершена заинтересованными лицами в сговоре с целью вывода единственного крупного актива ООО «АПИ» из под взыскания в Исполнительном производстве № 301202/22/63028-ИП, возбужденного ОСП Автозаводского района №1 г. Тольятти ГУФССП России по Самарской области от 01.11.2022г. , где взыскателем являлось ООО «Лазер-Формат», для создания предбанкротного состояния у ООО «АПИ», с целью получения контроля дружественным кредитором ООО «СЗМК» над банкротством ООО «АПИ».

Представитель ФИО7 возражает против удовлетворения иска, поддерживает доводы ответчика.

От ответчика и представителя ФИО7 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки позиции по делу.

Суд в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отказывает в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ. Дело находится в производстве с 19.09.2023 г. в связи с чем у лиц, участвующих в деле было достаточно времени для формирования позиции. Какие-либо новые доказательства истцом в материалы дела не представлены. Кроме того, позиция ответчика и третьего лица изложена в имеющихся в материалах дела документах. Довод о том, что в материалы дела не поступили ответы на запросы суд не находит состоятельным, поскольку в материалах дела имеются иные доказательства, подтверждающие недействительность оспариваемых сделок.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению в связи со следующими обстоятельствами.

Как следует из материалов дела, между ООО «АПИ» и ООО "Средневолжский Завод Металлических Конструкций" был заключён Договор купли-продажи № 1-08/2018 оборудования от 24.08.2018г. с условием рассрочки платежа, в соответствии с которым ООО «АПИ» приобрело в собственность у ООО «СЗМК» следующее оборудование: Вертикальный обрабатывающий центр «DMC 635 V есо», серийный номер 1537000307А, год выпуска 2010.

Указанное оборудование передано 30.01.2019г. (с проведением пусконалодочных работ), что подтверждается материалами дела, сторонами не оспаривается.

Стоимость оборудования с учетом условий Доп.соглашения №1 от 09.01.2019г. составила из расчета: сумма без НДС 3 389 830,51 рублей; сумма НДС 677 966, 10 рублей. Сумма с НДС равна 4 067 796,61рубль.

Из п. 3.5. Договора купли-продажи оборудования следует, что монтаж оборудования и пусконаладочные работы производятся Продавцом (истцом) по адресу: <...>, помещение №146.Согласно п.3.9. Договора купли-продажи оборудования, Право собственности на оборудование переходит от Продавца к Покупателю с момента подписания товарной накладной (УПД).

В соответствием с п. 11.4 Договора купли-продажи оборудования, Договор считается расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения Договора полностью или частично.

Из ЕГРЮЛ следует, что Участниками ООО «АПИ» являются: ФИО1, ИНН <***> (размер доли 50%), ФИО7, ИНН <***> (размер доли 50%), Директором общества является ФИО4, ИНН <***>.

Приобретение в собственность ООО «АПИ» оборудования в 2018году являлось для общества крупной сделкой, было получено Решение об одобрении двух учредителей общества: ФИО1, ФИО7

Материалами дела подтверждается родство учредителя ООО «СЗМК» ФИО6, которая является родной сестрой учредителя ООО «АПИ» ФИО7 Матерью указанных лиц является ФИО12, которая состояла в браке на дату заключения спорных сделок с Директором ООО «АПИ» ФИО4

Учредитель ФИО1 обращаясь в арбитражный суд с иском указывал о том, что последующие сделки ООО «АПИ» под руководством ФИО4, связанные с отчуждением спорного оборудования в виде:

1) Дополнительного соглашения №2 от 09.11.2020 к Договору купли-продажи оборудования №1-08/2018, 2) Акта возврата оборудования от 30.12.2022г., 3) Договора хранения от 30.12.2022г., 4) Соглашения от 31.12.2022 об урегулировании отношений связанных с расторжением договора купли-продажи №1-08/2018, 5) Акта зачета взаимных требований от 31.12.2022 - являлись недействительными сделками, совершенными за пределами хозяйственной деятельности общества, которые повлекли за собой вывод единственного крупного актива ООО «АПИ» в виде оборудования, без соответствующего одобрения, заключенные в ущерб обществу посредством сговора заинтересованных между собой лиц, являющихся участниками и членами исполнительных органов ООО «АПИ»и ООО «СЗМК».

С 2020 года Истец ФИО1 находился в конфликте с исполнительным органом ООО «АПИ» ФИО4

В материалах дела имеются письменные Запросы от ФИО1 с подтверждением почтовой отправки запросов о всех сделках «09» сентября 2020г., которые оставались без ответа.

Согласно информации из Картотеки Арбитражных Дел следует о корпоративном споре за № А55-10780/2023 в соответствии с которым ФИО1 являясь учредителем обязывал Общество с ограниченной ответственностью "Авто Пласт Инжиниринг" (ИНН <***>) в лице исполнительного органа в течение 35 дней с момента вступления решения суда в законную силу созвать общее собрание участников общества по вопросу об одобрении выхода ФИО1 из числа участников общества.

В материалах дела имеются доказательства о безуспешных попытках учредителя ФИО1 в получении информации о всех сделках у директора ФИО4, как и не имеется доказательств одобрения ФИО1 на заключение крупных сделок, сделок с заинтересованностью, получение которого необходимо в силу требований Устава ООО «АПИ».

Не предоставлено доказательств предварительного извещения участника ФИО1 о заключении спорных сделок, в нарушение ст. 45, ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом доказательств того, что собрание участников ООО «АПИ» проводилось по такому одобрению спорных сделок в материалы дела представлено не было.

Таким образом, подтверждается, что на период заключения сделок, Истец ФИО1 не знал о совершении спорных сделок директором ООО «АПИ» ФИО4 с ООО «СЗМК», и не одобрял их в качестве учредителя, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.(п.93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

В силу п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от «26» июня 2018 г. № 27, по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на её совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или её представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно пп.3 п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Таким образом, ООО «СЗМК» являясь заинтересованным лицом при заключении спорных сделок знало или должно было знать о том, что спорные сделки является сделками для заключения которых требовалось одобрение учредителя ФИО1 и которые в итоге повлекут существенный ущерб для ООО «АПИ» .

Как следует из материалов дела, согласно п.1. Дополнительного соглашения №2 от 09.11.2020 к Договору купли-продажи оборудования №1-08/2018, заключённого между ООО «АПИ» и ООО «СЗМК» следует о том, что п.10.3. Договора купли-продажи оборудования №1-08/2018 п.10.3 Договора необходимо читать в следующей редакции: «За нарушение сроков оплаты поставленного Оборудования, установленных в пункте 2 Договора (изложенных в новой редакции и зафиксированных в Дополнительном соглашении №1 от 09 января 2019года, к Договору купли-продажи оборудования №1-08/2018 от 24 августа 2018года), Покупатель уплачивает Продавцу, неустойку в размере 0,1% (Одна десятая процента) от стоимости Оборудования за каждый календарный день просрочки.»

Согласно п.2. Дополнительного соглашения №2 от 09.11.2020 к Договору купли-продажи оборудования №1-08/2018, стороны договорись внести изменения в подпункт 11.5, пункта 11 «расторжение и отсрочка», Договора изложив в следующей редакции: «11.5. В случае расторжения Договора, Покупатель обязан возместить Продавцу, стоимость аренды оборудования, в размере 85 000 рублей в месяц, (без учёта НДС), за использование поставленного Оборудования, за весь период эксплуатации, начиная со дня подписания Сторонами, акта пусконаладочных работ, до дня подписания акта возврата. Стороны, договорились, в случае расторжения Договора использовать платежи произведенные Покупателем, для взаимо-расчета. Покупатель гарантирует передачу (возврат) Оборудования Продавцу, в количестве, комплектности и техническом состоянии, в соответствии с указанными в спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора и Дополнительного соглашения №1 от 09.01.2019г. Расходы по транспортировке Оборудования, в пределах города Тольятти Самарской области, при его возврате Продавцу, несет Покупатель.»

По условиям указанное Дополнительное соглашение №2 09.11.2020 к Договору купли-продажи оборудования №1-08/2018, не соответствует условиям обычной хозяйственной деятельностью общества с ограниченной ответственностью, отсутствуют доказательства разумной необходимости в заключении указанного Дополнительного соглашения №2. Ответчик не предоставил доказательств, что в результате Заключения Дополнительного соглашения №2 09.11.2020 к Договору купли-продажи оборудования №1-08/2018, ООО «АПИ» получило выгоду или что заключение указанного Дополнительного соглашения №2 являлось результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом.

Наоборот согласно условиям Дополнительного соглашения №2 09.11.2020 к Договору купли-продажи оборудования №1-08/2018 и Расчёту неустойки на 15.07.2022г., осуществленной заинтересованными лицами следует, что по состоянию на 15.07.2022г. неустойка составила 2 312 681,27 рублей, расчёт неустойки велся сторонами по сделке с периода 25.09.2018г. по 15.03.2022г.

Более того, согласно Дополнительного соглашения №2 от 09.11.2020 к Договору купли-продажи оборудования №1-08/2018, а также расчета указанного в Акте зачета взаимных требований от 31.12.2022г. сумма арендных платежей составила 4 794 000 рублей, что превышает стоимость оборудования.

При этом, согласно бухгалтерской отчётности ООО «АПИ» в 2019 году - выручка составила 29 685 000 рублей, в 2020 году — выручка ООО «АПИ» составляла 31 532 000 рублей, соответственно нестандартно условие Дополнительного соглашения №2 от 09.11.2020 к Договору купли-продажи оборудования №1-08/2018, по выплате неустойки и арендных платежей на весь период владения оборудованием Покупателем ООО «АПИ», при наличии объективной возможности у общества в указанный период полностью рассчитаться за оборудование.

При указанных обстоятельствах, в случае отсутствия полных расчётов по Договору купли продажи оборудования №1-08/2018, директор ООО «АПИ» мог сознательно не рассчитываться с ООО «СЗМК» для наращивания долговых обязательств у ООО «АПИ».

Таким образом, Дополнительное соглашение №2 не соответствует сделке, которая могла быть заключена в рамках обычной хозяйственной деятельностью, с условием оплаты аренды оборудования Продавцу ООО «СЗМК» за период когда Покупатель ООО «АПИ» являлся собственником оборудования.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Из п.93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ") следует, что п. 2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее — представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения ещё больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов. Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, в материалы дела предоставлено в виде копии Экспертное заключение по арбитражному делу №А55-14643/2023 от 24.06.2024г.. В перечне исследуемых документов исследовалось Дополнительное соглашение №2 от 09.11.2020 г.

Согласно вывода Экспертного заключения следует, что подпись одного из подписантов - ФИО4 (директора ООО «АПИ») на Дополнительном соглашении №2 от 09.11.2020г. не могла быть поставлена ранее августа 2022г., что указывает дополнительно о подготовке задним числом Дополнительного соглашения №2 в то время, когда уже были вынесены судебные акты о взыскании денежных средств с ООО «АПИ» в пользу кредитора ООО «Лазер-Формат» и было возбуждено Исполнительное производство № 301202/22/63028-ИП в пользу Взыскателя ООО «Лазер-Формат».

Действия заинтересованных лиц при заключении Дополнительного соглашения №2 от 09.11.2020 г. не соответствует интересам ООО «АПИ», не соответствуют стандарту добросовестного поведения.

Соответственно Дополнительное соглашение №2 — недействительная сделка совершенная с заинтересованностью, как по причине её совершения в ущерб Обществу «АПИ» без необходимого одобрения (установленного Уставом ООО «АПИ», Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью"), так и по причине злоупотребления правом при таком заключении сторонами по сделке, а также в соответствии с тем что указанное Дополнительное соглашение №2 имеет признаки в т.ч. ничтожности (ст.170 ГК РФ, ст.ст.10, 168 ГК РФ).

В материалах дела также имеется Уведомление об одностороннем отказе от 18.07.2022г. от исполнения, расторжения Договора купли-продажи оборудования №1-08/2018 от 24.08.2018г. со ссылкой на Дополнительное соглашение №2 , на основании которого ООО «АПИ» и ООО «СЗМК» заключили Акт возврата оборудования от 30.12.2022. А вместе с тем, с учетом того, что Дополнительное соглашение №2 не могло быть подписано ранее августа 2022г., дата Уведомления об одностороннем отказе не может соответствовать дате 18.07.2022г.

При этом признание одной сделки недействительной влечет за собой признание недействительных сделок, совершенных на основании указанного Дополнительного соглашения №2 от 09.11.2020 к Договору купли-продажи оборудования №1-08/2018.

Имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки, в частности, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации; абзац второй подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Последующая сделка Акт возврата оборудования от 30.12.2022г. является сделкой по переходу права собственности на оборудование в пользу ООО «СЗМК», сделка отвечает количественному и качественному признаку крупной сделки с заинтересованностью, оформлена без одобрения участника общества ФИО1

В результате заключения Акта возврата оборудования от 30.12.2022г. ООО «АПИ» лишилось единственного существенного актива — Вертикального обрабатывающего центра «DMC 635 V есо», серийный номер 1537000307А, год выпуска 2010.

При этом, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах (из п. 18 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Сомнительной является передача спорного оборудования в пользу заинтересованного лица ООО «СЗМК», учитывая, что в случае реального получения оборудования в дату 30.12.2022 г. получатель оборудования (ООО «СЗМК») должен был указать в своей бухгалтерской отчетности за отчетный 2022г. о наличии данного оборудования в основных средствах. Однако, из Отчетности ООО «СЗМК» за период 2022г. не следует информации о наличии в основных средствах спорного оборудования, хотя обязанность сдачи годовой отчетности предусмотрена в период 1 квартала следующего года за отчетным периодом.

В Акте о наложении Ареста (описи имущества) от 06.04.2023г., представленной ООО «Лазер-Формат» следует, что ФИО4 (Директор ООО «АПИ») как ответственный за хранение не указывал о смене собственника на арестованное оборудование, в рамках Исполнительного Производства № 301202/22/63028-ИП.

Вышеизложенное свидетельствует о сговоре между сторонами по спорным сделкам, и признаков недобросовестности в их поведении при заключении и исполнении оспариваемых сделок.

Сделка по отчуждению имущества может быть мнимой и направленной лишь на избежание должником обращения взыскания на имущество при наличии следующих признаков: на момент Исполнительного производства продавец использует проданное имущество; после продажи имущество передается в аренду продавцу; покупатель и продавец совпадают в одном лице.

Указанная сделка прикрывала вывод единственного крупного актива ООО «АПИ», при которой был существенно изменён масштаб деятельности общества.

Кроме того, в материалах дела не имеется доказательств безусловной необходимости в возврате оборудования Продавцу ООО «СЗМК», в отсутствие допустимых и достаточных доказательств расчетов в размере менее 50% от цены оборудования по Договору купли-продажи оборудования №1-08/2018 от 24.08.2018г., заключённого между ООО «АПИ» и ООО «СЗМК».

Акты сверки расчётов, подписанные между заинтересованными лицами - не могут учитываться в качестве допустимых и достаточных доказательств доводов Ответчика о неполных расчётах по договору купли-продажи оборудования, учитывая, что их можно квалифицировать как односторонние документы. Иных допустимых доказательств в материалы дела представлено не было.

Доводы Ответчика ООО «СЗМК» о наличии залога в его пользу на оборудование в силу ст.489 ГК РФ опровергаются материалами дела.

По общему правилу продавец имеет право отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара в силу п.2 ст. 489 ГК РФ. Указанное правило носит диспозитивный характер, соответственно в договоре может быть предусмотрено иное.

Отклоняя доводы Ответчика о залоге на спорное оборудование, суд исходит из того, что в материалах дела имеются доказательства конклюдентных действий сторон по спорным сделкам, подтверждающим отсутствие Залога на спорное оборудование в пользу ООО «СЗМК» .

В материалах дела имеется Договор Залога спорного оборудования №403/2019 от 05.12.2019г., заключенный между ООО «АПИ» и АО «ГФСО», в соответствии с которым ООО «АПИ» спорное оборудование предоставило в залог иной организации (АО «ГФСО»), без получения согласия на последующий Залог от ООО «СЗМК», не было предоставлено немедленного уведомления о втором залоге первого залогодержателя (ООО «СЗМК») -(далее по тексту- «Договор залога»).

В материалах дела не представлено документов о том, что выдавая в залог спорное оборудование залогодержателю АО «ГФСО», ООО «АПИ» (залогодатель) указал о наличии залога в пользу продавца данного оборудования (ООО «СЗМК»).

Наоборот, из п. 1.6. Договора Залога следует, что ООО «АПИ» гарантировал АО «ГФСО» об отсутствии какого - либо залога на имущество по другому договору.

В силу п. 6.1.2. Договора залога, ООО «АПИ» предоставило гарантию, что договор залога не нарушает условий какого-либо договора, стороной которого он является и/или которые могут иметь для него обязательную силу.

В силу п. 6.1.4. Договора залога следует, что ООО «АПИ» не скрывает никаких фактов, которые если бы они были известны, могли оказать неблагоприятное влияние.

Выдавая в залог спорное оборудование ООО «АПИ» дало право в случае нарушений своих обязательств перед займодавцем АО «ГФСО» по возврату микрозайма - возможность взыскания спорного оборудования займадавцу (п.3.1., п.3.2, п.3.4. Договора Залога).

Кроме того, стоимость объекта залога стороны установили в 2 000 000 (Два миллиона) рублей, что следует из п. 1.4, и п. 3.5 Договора Залога.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что после того, как ООО «СЗМК» в 2022г. узнало о залоге, предприняло какие-либо попытки оспорить залог оборудования в пользу АО «ГФСО», как сделало бы любой Залогодержатель в обычной ситуации, узнав, что залоговое имущество было передано в последующий залог с оценкой такого залога в сумму практически в половину закупочной цены и без согласия первого залогодателя, что не может согласовываться с осмотрительным поведением.

Подобное поведение ООО «СЗМК» и директора ООО «АПИ» напрямую указывает на то, что не имелось первоначальной договоренности о залоге.

Фактические обстоятельства дела, конклюдентные действия сторон по спорной сделке, а также аффилированность Директора ООО «АПИ» ФИО4, учредителя ООО «АПИ» ФИО7 и ООО «СЗМК» указывают об отсутствии Залога на спорное оборудование в пользу ООО «СЗМК» с момента перехода права собственности на спорное оборудование на Покупателя (ООО «АПИ»), и на осведомлённость указанных лиц.

При этом, в случае наличия задолженности у ООО «АПИ» перед ООО «СЗМК» по оплате за оборудование по Договору купли-продажи оборудования №1-08/2018 не лишает Ответчика права обратиться с взысканием денежных средств с ООО «АПИ» в арбитражный суд, в том числе с учётом правил Закона о банкротстве, с целью подачи в арбитражный суд Заявления кредитора о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Вышеуказанная цепь сделок выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки привело к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

О взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о фиктивном создании документов для вида (спорных сделок) в то время, когда произошёл арест оборудования в рамках Исполнительного производства в пользу взыскателя ООО «Лазер-Формат», с целью создания ложной картины передачи оборудования Продавцу ООО «СЗМК».

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путём анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерения сторон.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Согласно пункту 86 постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Последующая сделка, Договор хранения от 30.12.2022г. является недействительной в следствии того, что она заключалась на основании недействительной крупной сделки с заинтересованностью: Акта возврата оборудования от 30.12.2022г.

Соответствующего ОКВЭД, которое бы соответствовало услугам по хранению у ООО «АПИ» не имелось.

Договор хранения от 30.12.2022г., это сделка связанна с расторжением Договора купли-продажи, а также — в совокупности с вышеуказанными спорными сделками направленна на вывод единственного крупного актива ООО «АПИ», для создания видимости реальности цепи недействительных взаимосвязанных сделок.

Последующая сделка, Соглашение об урегулировании отношений связанных с расторжением договора купли-продажи №1-08/2018 от 31.12.2022 также является сделкой с заинтересованностью, совершенная без одобрения участника ООО «АПИ» Истца ФИО1, которая заключалась со ссылкой на недействительные сделки: Акт возврата оборудования от 30.12.2022г. и Дополнительное соглашение №2 от 09.11.2020г.

Согласно п.5 указанного Соглашения неустойка в 0,1% за каждый календарный день до даты расторжения (19.07.2022) составила в итоге сумму более 2 000 000 рублей, что несоразмерно. Доказательств экономической целесообразности для ООО «АПИ» в заключении указанного Соглашения в материалы дела не представлено.

Последующая сделка, Акт зачета взаимных требований от 31.12.2022г. является сделкой с заинтересованностью, совершена без одобрения учредителя ФИО1, необходимого в силу Устава ООО «АПИ».

Указанная сделка заключалась на основании крупной сделки с заинтересованностью Акта возврата оборудования от 30.12.2022г. и Дополнительного соглашения №2 от 09.11.2020г., подписанного датой не ранее августа 2022г.

В соответствии с п.4.1. Соглашения Ответчик и ООО «АПИ» приняли зачет обязательств по оплате за пользование оборудованием с 30.01.2019 по 23.08.2020 в сумме 1 915 000 рублей (в т.ч.НДС 319 166,67 рублей), из расчета указанного в спорном Дополнительном соглашении №2.

Сумма сомнительных арендных платежей за оборудование составила 4 794 000 рублей, часть из которых ушла в зачет (1 915 000 руб.), а сумма в размере 2 879 000 рублей ООО «АПИ» осталось должно заинтересованному ООО «СЗМК», который даже при заключении Акта зачета не лишило ООО «СЗМК» требовать указанную сумму.

Подобными действиями Ответчик ООО «СЗМК» не возвращая Обществу «АПИ» полученные от последнего ранее денежные средства за проданное оборудование удержал их в счет получения арендных платежей за период пользования оборудования, в то время когда ООО «АПИ» являлось собственником указанного оборудования.

Для ООО «АПИ» подобная сделка не имеет экономической целесообразности. Указанное Соглашение также включает в себя экономически не целесообразные условия для ООО АПИ (п.4.3., 5, 6), в соответствии с которыми общество по итогу данного Соглашения не перестает быть должником перед ООО «СЗМК», создаются новые условия для наращивания размера неустойки в значительном размере, искусственно создается задолженность перед дружественным лицом - ООО «СЗМК».

Заключение вышеназванной цепочки сделок между заинтересованными лицами в обход положений Устава ООО «АПИ» прикрывают вывод основного актива общества в виде Вертикального обрабатывающего центра «DMC 635 V есо», в отсутствие которого масштаб и вид деятельности общества изменился.

Заключая цепь спорных сделок ООО «СЗМК» получив спорное оборудование у ООО «АПИ» не предоставил встречного исполнения, доказательств обратного в материалы дела представлено не было.

Вышеназванные действия заинтересованных между собой лиц привели к предбанкротному состоянию ООО «АПИ», что подтверждается не только бухгалтерской отчетностью ООО «АПИ», датами событий, но и соответствующими публикациями в ЕФРСБ.

Согласно информации в ЕФРСБ следует информация о 3 (трёх) публикациях ООО «АПИ» с даты: 21.03.2023г. информировало неопределенный круг лиц о намерении подать Заявление о банкротстве в арбитражный суд. Далее данное сообщение повторяется: 21.06.2023г. и 15.08.2023г.

03.04.2024г. была введена поцедура наблюдения в отношении ООО «АПИ» по Заявлению директора ФИО4 (Определение Арбитражного суда Самарской области о введении наблюдения (резолютивная часть) по Делу № А55-1180/2024).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в п. 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки.

Правовая оценка притворных сделок должна осуществляться в их взаимосвязи, поскольку иначе невозможно установить направленность действий участников сделок на противоправный результат.

Практикой Верховного Суда Российской Федерации подтверждается, что при рассмотрении требований о признании недействительными сделок, входящих в цепочку, целью которой является причинение ущерба интересам кредиторов, следует анализировать все обстоятельства, связанные с совершением сделок и анализировать сделки в их взаимосвязи.

Если все оспариваемые сделки в цепочке были совершены формально, лишь для вида, для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара, то в действительности совершается одна-единственная (прикрываемая) сделка — сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки. Данная цепочка сделок является ничтожной в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели. При этом при изучении по отдельности такой операции - единая цель может быть не определена, такая цель обнаруживается исключительно при рассмотрении операций во взаимосвязи, при учитывании такой цепи как единой сделки.

Согласно правоприменительному подходу признание цепочки сделок единой притворной сделкой: совокупный экономический эффект, полученный должником и ответчиком в результате заключения и последующего исполнения оспариваемых сделок, заключается в конечном счете в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращению взыскания в погашение задолженности должника перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо взаимосвязанными сделками.

Установление факта того, что цепочка сделок является притворной, позволяет применить к ней положение п. 2 ст. 170 ГК РФ, согласно которому к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Прикрываемая сделка может быть признана недействительной, а имущество, являвшееся предметом сделки, подлежит передаче законному собственнику путём применения последствий недействительности сделки.

В данном случае спорные сделки свидетельствует о прикрытии иной сделки: вывода активов - ООО «АПИ».

Действующим законодательством РФ не допускается излишне снисходительное отношение в отношении недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям ст. ст. 166, 168 ГК РФ

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают наличие условий для признания сделок недействительными : 1) Дополнительное соглашение №2 от 09.11.2020 к Договору купли-продажи оборудования №1-08/2018; 2) Акт возврата оборудования от 30.12.2022г.; 3) Договор хранения от 30.12.2022г.; 4) Соглашение от 31.12.2022 об урегулировании отношений связанных с расторжением договора купли-продажи №1-08/2018; 5) Акт зачёта взаимных требований от 31.12.2022 и применении последствий недействительности в виде возврата каждой стороне сделки всего полученного по указанной сделке.

При изложенных обстоятельствах иск подлежит удовлетворению, с отнесением расходом по государственной пошлине на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

1. Признать недействительным дополнительное соглашение №2 от 09.11.2020 к Договору купли-продажи оборудования №1-08/2018, заключённое между ООО "Авто Пласт Инжиниринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и "Средневолжский Завод Металлических Конструкций" (ОГРН <***>, ИНН: <***>).

2. Признать недействительным акт возврата оборудования от 30.12.2022г., заключённый между ООО "Авто Пласт Инжиниринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и "Средневолжский Завод Металлических Конструкций" (ОГРН <***>, ИНН: <***>).

3. Признать недействительным договор хранения от 30.12.2022г., заключённый между ООО "Авто Пласт Инжиниринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и "Средневолжский Завод Металлических Конструкций" (ОГРН <***>, ИНН: <***>).

4. Признать недействительным соглашение от 31.12.2022 об урегулировании отношений связанных с расторжением договора купли-продажи №1-08/2018, заключённое между ООО "Авто Пласт Инжиниринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и "Средневолжский Завод Металлических Конструкций" (ОГРН <***>, ИНН: <***>).

5. Признать недействительным акт зачета взаимных требований от 31.12.2022 г., заключённый между ООО "Авто Пласт Инжиниринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и "Средневолжский Завод Металлических Конструкций" (ОГРН <***>, ИНН: <***>).

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО "Авто Пласт Инжиниринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) оборудования: Вертикального обрабатывающего центра «DMC 635 V есо», серийный номер 1537000307А, год выпуска 2010.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Средневолжский Завод Металлических Конструкций" в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
О.В. Коршикова