Решение от 22 октября 2019 г. по делу № А54-3594/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3594/2019
г. Рязань
22 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 октября 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ФИК "САТУРН" (ОГРН <***>; г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "САТЕЛ" (ОГРН <***>; г. Рязань)

третьи лица: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (ОГРН <***>, <...>), ФИО2 (г.Рязань),

о восстановлении ООО "ФИК "САТУРН" в качестве участника ООО "САТЕЛ", владеющего 99,9% долей уставного капитала ООО "САТЕЛ" номинальной стоимостью 9 990 руб.;

о признании за ООО "ФИК "САТУРН" право собственности на указанную долю с одновременным лишением ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО "САТЕЛ" в размере 99,9%;

об обязании ООО "САТЕЛ" (лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа общества) в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу совершить действия направленные на внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о владельце доли в уставном капитале ООО "САТЕЛ".

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 06.05.2019, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 09.04.2019, личность установлена на основании паспорта;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ФИК "САТУРН" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "САТЕЛ" о восстановлении ООО "ФИК "САТУРН" в качестве участника ООО "САТЕЛ", владеющего 99,9% долей уставного капитала ООО "САТЕЛ" номинальной стоимостью 9 990 руб.; о признании за ООО "ФИК "САТУРН" право собственности на указанную долю с одновременным лишением ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО "САТЕЛ" в размере 99,9%; об обязании ООО "САТЕЛ" в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу совершить действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о владельце доли в уставном капитале ООО "САТЕЛ".

При рассмотрении дела суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонную инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области, ФИО2.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, ссылаясь на отказ общества восстановить его в составе участников общества.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать, ссылаясь на отсутствие возможности восстановить ООО "ФИК "САТУРН" в связи с отчуждением его доли в уставном капитале общества ФИО2

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

22 мая 2018г. ООО "ФИК "САТУРН" вышло из состава участников ООО "САТЕЛ", что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением (т.1, л.д.21-22).

22 июня 2018г. в ЕГРЮЛ был зарегистрирован переход доли в уставном капитале ООО "САТЕЛ" в размере 99,9% номинальной стоимостью 9 990 рублей к ООО "САТЕЛ".

Уставом ООО "САТЕЛ" предусмотрен трех месячный срок на выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику общества (п. 8.3 Устава).

17 августа 2018г. ответчик сообщил, что у ООО "САТЕЛ" отсутствует возможность выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости вышедшему участнику ООО "САТЕЛ", поскольку в соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества (т.1, л.д.23).

ООО "ФИК "САТУРН" направило в адрес ООО "САТЕЛ" заявление о восстановлении его как участника в ООО "САТЕЛ" (т.1, л.д.24).

ООО "САТЕЛ указанное заявление получило 9 ноября 2018г., о чем свидетельствует отметка руководителя общества на заявлении.

Заявление истца оставлено ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. В соответствии с п. 6.1 и пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления о выходе. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 8 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В силу абзаца четвертого п. 8 ст. 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В таких случаях общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

При этом, п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участника общества о выходе из состава его участников не лишает участника права отозвать такое заявление, а в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным ГК РФ.

ООО "ФИК "Сатурн" вышло из состава участников 22 мая 2018 года.

17 августа 2018 года ООО "САТЕЛ" сообщило об отсутствии возможности выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, поскольку общество отвечало признакам банкротства.

Однако, согласно выписке по лицевому счету ООО "САТЕЛ" за 2018 год, открытому в Ярославском филиале ПАО "Промсвязбанк", итоговый оборот за 2018 год составил более 38 000 000 рублей, исходящее сальдо на 31 декабря 2018 года - 58 004 руб., что не подтверждает довод истца о наличии признаков банкротства общества на дату возникновения обязательств по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику общества, а также довод истца об отсутствии у общества денежных средств для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Из материалов дела следует, что ФИО2 стала участником ООО САТЕЛ 6 марта 2019 года на основании договора купли-продажи движимого имущества (доли) № 17/т-2019 от 11 февраля 2019 года, заключенного по результатам торгов от 29.01.2019 г, проведенных в связи с определением Советского районного суда г. Рязани от 6 сентября 2018 г., которым обращено взыскание на долю в уставном капитале в размере 99,9%, принадлежащую ООО "САТЕЛ", а директором общества ФИО2 стала 8 апреля 2019 года.

Следовательно, принадлежащая ООО "ФИК Сатурн" доля в уставном капитале перешла к обществу, а впоследствии к ФИО2

Материалами дела подтверждается правомерность отчуждения доли ФИО2, договор купли-продажи движимого имущества (доли) № 17/т-2019 от 11 февраля 2019 года не признан недействительным.

Следовательно, отсутствует соответствующая доля в уставном капитале общества (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об ООО), которая должна быть передана "ФИК САТУРН" для восстановления участника общества.

В этой связи, отсутствуют основания для удовлетворения требования истца о лишении ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО "САТЕЛ" с признанием права собственности на указанную долю за ООО "ФИК "САТУРН".

Поскольку отсутствуют основания для лишения ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО "САТЕЛ", отсутствуют основания для восстановления участника общества в составе участников общества ООО "САТЕЛ", для признания права собственности на указанную долю за ООО "ФИК "САТУРН", для обязания ООО "САТЕЛ" в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу совершить действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о владельце доли в уставном капитале ООО "САТЕЛ".

В силу положений ст. 65 АПК РФ, каждое лицо участвующее в деле обязано доказать обстоятельства, на которое ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Вместе с тем, истцом не представлено надлежащих доказательств в подтверждение правомерности и законности своих требований.

На основании изложенного, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья И.В. Афанасьева