Решение от 10 января 2024 г. по делу № А14-11397/2023

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-11397/2023

« 10 » января 2024 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО2, пос. Верхнеозерский, Таловский район, Воронежская область, ОГРНИП 316366800105623, ИНН <***>,

третьи лица:

ФИО3,

акционерное общество «АльфаБанк», г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк», г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ВРН-Трейд» (394028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании:

заявитель – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

третье лицо ФИО3 – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

третьи лица АО «АльфаБанк», АО «Российский сельскохозяйственный банк» и Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области - не явились, надлежаще извещены,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – заявитель, ИП ФИО2) обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица –общества с ограниченной ответственностью «ВРН-Трейд» (394028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – должник, ООО «ВРН-Трейд»).

Согласно представленным заявителем сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «ВРН-Трейд» 23.09.2021 прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В обоснование заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица ИП ФИО2 указал на наличие у ликвидированного должника имущества – расчетного счета: <***> в Банке АО «Альфабанк».

Определением суда от 09.08.2023 принято заявление ИП ФИО2, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, акционерное общество «АльфаБанк» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – третьи лица, ФИО3, АО «АльфаБанк» и Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 09.10.2023.

Из представленного АО «АльфаБанк» 29.08.2023 по почте письма в ответ на запрос суда усматривается, что у ООО «ВРН-Трейд» имеется счет № 40702810302580000951, остаток денежных средств на счете № 40702810302580000951 составляет 130361 руб. 96 коп., по данному счету клиента действует арест на основании постановления в рамках уголовного дела на сумму 130360 руб. 35 коп.

От Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства» 20.09.2023 по электронной системе подачи документов «Мой арбитр» поступили сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В представленных 25.09.2023 письменных пояснениях третье лицо МИФНС № 12 по Воронежской области по существу заявленных требований полагалось на усмотрение суда.

Определением суда от 09.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Российский сельскохозяйственный банк»), предварительное судебное заседание отложено, судебное разбирательство назначено на 15.11.2023.

Определением суда от 15.11.2023 предварительное судебное заседание было отложено, судебное разбирательство назначено на 10.01.2024.

В предварительное судебное заседание 10.01.2024 заявитель и третье лицо ФИО3 не явились, о месте и времени его проведения извещены в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Третьи лица АО «АльфаБанк», АО «Российский сельскохозяйственный банк» и Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области в предварительное судебное заседание 10.01.2024 не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены. На основании статей 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие лиц, участвующих в деле.

С учетом того, что определением суда от 09.10.2023 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не высказали возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд в предварительном судебном заседании 10.01.2024 вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

В судебное заседание 10.01.2024 заявитель и третье лицо не явились, о месте и времени проведения судебного разбирательства извещены в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ. Третьи лица АО «АльфаБанк», АО «Российский сельскохозяйственный банк» и Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области в судебное заседание 10.01.2024 не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены. На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Из представленных АО «Российский сельскохозяйственный банк» 22.11.2023 по почте документов в отношении ООО «ВРН-Трейд» усматривается, что остаток денежных средств на счете № 40702810014420000234 составляет 2310134 руб. 32 коп., на счете № 40702810014420000237 составляет 497980 руб., по данным счетам имеются ограничения в виде ареста на основании постановления суда №16163154 от 31.03.2016.

Из материалов дела следует, что ООО «ВРН-Трейд» было зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2015 МИФНС № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ФИО3 являлся участником, а также директором ООО «ВРН-Трейд».

МИФНС № 12 по Воронежской области 23.09.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2213600540965 об исключении ООО «ВРН-Трейд» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Из материалов дела также следует, что между ИП ФИО2 (далее – исполнитель) и ООО «ВРН-Трейд» (заказчик) был заключен договор № 217 на ремонт узлов и агрегатов от 14.05.2020, по условиям которого (пункт 1.1 договора) исполнитель обязуется по заданию заказчика осуществлять ремонт и техническое обслуживание автомобилей, принадлежащих заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы.

Согласно пункту 2.2 договора, заказчик обязан надлежащим образом принять и оплатить все выполненные исполнителем работы (услуги), а также стоимость запасных частей и материалов в рамках договора.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 30.07.2020 к договору №217 на ремонт узлов и агрегатов от 14.05.2020, заказчику была предоставлена отсрочка оплаты по договору до 31.12.2021.

К заявлению заявителем также представлены:

- копии счетов № 245 от 21.06.2020, № 246 от 03.07.2020 и № 247 от 26.07.2020;

- копии актов № 247 от 07.06.2020, № 246 от 07.06.2020, № 245 от 02.06.2020 на выполнение работ-услуг, согласно которым всего выполнено работ на общую сумму 3023063 руб.

Ссылаясь на наличие у ликвидированного должника имущества, которое может быть распределено, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела в том числе, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Сведениями ЕГРЮЛ подтверждается внесение 23.09.2021 в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО «ВРН-Трейд» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу положений пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - ФЗ «О государственной регистрации») юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Заявителем представлены документы, свидетельствующие о наличии заинтересованности в распределении имущества ликвидируемого юридического лица.

Из представленных АО «АльфаБанк» 29.08.2023 сведений в отношении ООО «ВРН-Трейд» следует, что остаток денежных средств на счете № 40702810302580000951 составляет 130361 руб. 96 коп., по данному счету клиента действует арест на основании постановления в рамках уголовного дела на сумму 130360 руб. 35 коп.

Кроме того, из представленных АО «Российский сельскохозяйственный банк» 22.11.2023 по почте документов в отношении ООО «ВРН-Трейд» усматривается, что остаток денежных средств на счете № 40702810014420000234 составляет 2310134 руб. 32 коп., на счете № 40702810014420000237 составляет 497980 руб., по данным счета имеются ограничения в виде ареста на основании постановления суда №16163154 от 31.03.2016.

Учитывая представленные банками сведения о наличии у ликвидированного юридического лица ООО «ВРН-Трейд» денежных средств на счетах, суд приходит к выводу о том, что заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «ВРН-Трейд».

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО «ВРН-Трейд» ФИО4, члена Союза арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства».

В материалы дела представлены сведения о соответствии предложенной кандидатуры необходимым требованиям, а также заявление о согласии на утверждение арбитражным управляющим для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «ВРН-Трейд».

При таких обстоятельствах, суд утверждает ФИО4 арбитражным управляющим ООО «ВРН-Трейд» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая изложенное, а также имеющееся в материалах дела заявление ФИО4, суд считает необходимым утвердить арбитражному управляющему ФИО4 вознаграждение за проведение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (пос. Верхнеозерский, Таловский район, Воронежская область, ОГРНИП 316366800105623, ИНН <***>) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «ВРН-Трейд» (394028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) на срок до 02.05.2024.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ВРН-Трейд» (394028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, члена Союза арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства» (номер в едином государственном реестре саморегулируемых организаций арбитражных управляющих № 004) ФИО4 (ИНН <***> адрес для направления корреспонденции: 394005, <...>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ВРН-Трейд» (394028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «ВРН-Трейд» (394028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) на 06.05.2024 12 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Воронежской области (<...>, каб. 703).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова