Решение от 20 июля 2020 г. по делу № А47-12798/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-12798/2019
г. Оренбург
20 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 20 июля 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению

акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***> в лице Оренбургского регионального филиала, г.Оренбург

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

заявитель: акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк», г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>

должник: общество с ограниченной ответственностью "Старт", ОГРН <***>, ИНН <***>, п.Чкаловский, Асекеевский район, Оренбургская область

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО2, <...>) ФИО3, Асекеевский район, Оренбургская область, 3) ФИО4, Асекеевский район, Оренбургская область

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области, г. Оренбург.

В судебном заседании участвуют:

от заявителя: явки нет, не извещен,

от должника: явки нет, не извещен,

от третьих лиц 1-3: явки нет, извещены,

от заинтересованного лица: явки нет, извещено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Акционерное обществе «Российский сельскохозяйственный банк» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "Старт", ОГРН <***>, ИНН <***>, п.Чкаловский, Асекеевский район, Оренбургская область.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Из искового заявления следует, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области 26.03.2019 в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Старт» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.

Истец пояснил, что у ликвидируемого юридического лица ООО «Старт» на праве собственности имеется имущество:

1) Мастерские с ярусом, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 556,7 кв.м., инвентарный номер 53:207:002:000177360, литер Б, адрес объекта: Оренбургская область, Асекеевский район, п. Сосновка, севернее здания Сосновской начальной школы 1100 м. Кадастровый номер 56:05:1902001:125, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 56-АБ 748491, выданным Асекеевским отделом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 25 мая 2012 года.

2) Телятник МТФ, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 749,5 кв.м., инвентарный номер 53:207:002:000177340, литер БЗ. адрес объекта: Оренбургская область, Асекеевский район, п. Сосновка, севернее здания Сосновской начальной школы 1250 м. Условный номер 56-56-06/002/2007-387, год ввода в эксплуатацию - 1970. Кадастровый номер 56:05:1902001:122, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 56-АБ 748492, выданным Асекеевским отделом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 25 мая 2012 года.

3) Молочно-товарная ферма № 2, назначение: нежилое, 1-этажная, общая площадь 1253,5 кв.м., инвентарный номер 53:207:002:000177330, литер Б5, адрес объекта: Оренбургская область, Асекеевский район, п. Сосновка, севернее здания Сосновской начальной школы 1250 м. Условный номер 56-56-06/002/2007-386, год ввода в эксплуатацию - 1961, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 56-АБ 748490, выданным Асекеевским отделом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 25 мая 2012 года.

4) Родильное отделение МТФ, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 1349,6 кв.м., инвентарный номер 53:207:002:000177350, литер Б2, адрес объекта: Оренбургская область, Асекеевский район, п. Сосновка, севернее здания Сосновской начальной школы 1300 м. Условный номер 56-56-06/002/2007-494, год ввода в эксплуатацию - 1972. Кадастровый номер 56:05:1902001:124, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 56-АБ 748423,выданным Асекеевским отделом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 18 мая 2012 года.

5) Молочно-товарная ферма № 1, назначение: нежилое, 1-этажная, общая площадь 1467,3 кв.м., инвентарный номер 53:207:002:000177320, литер Б4, адрес объекта: Оренбургская область, Асекеевский район, п. Сосновка, севернее здания Сосновской начальной школы 1250 м. Условный номер 56-56-06/002/2007-385, год ввода в эксплуатацию - 1965. Кадастровый номер 56:05:1902001:123, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 56-АБ 748424, выданным Асекеевским отделом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 18 мая 2012 года.

6) Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 84 003 кв.м., адрес объекта: участок находится примерно в 1250 м по направлению на север от ориентира, здание Сосновской начальной школы, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>. Кадастровый номер 56:05:1907001:19, кадастровая стоимость 236 065 рублей 23 копейки, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 56-АБ 748422, выданным Асекеевским отделом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 18 мая 2012 года.

Истец пояснил, что данное имущество является предметом договора № 120507/0130-7.2 об ипотеке (залоге) недвижимости от 14.06.2012 (с одновременной ипотекой земельного участка), заключенного между акционерным обществом «Россельхозбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Старт» (далее - договор об ипотеке).

Указанный договор об ипотеке заключен в обеспечение исполнения обязательств по договору № 120507/0130 об открытии кредитной линии от «14» июня 2012 года (далее -Кредитный договор), заключенному между банком и ООО «Старт». По условиям Кредитного договора кредитор открыл заемщику кредитную линию на общую сумму (далее - Общий лимит выдачи), которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 15 000 000 руб. 00 коп.

Истец указал, что решением Бугурусланского районного суда Оренбургской области от 22.10.2014 г. по делу № 2(2)-467/2014 исковые требования банка удовлетворены. Обращено взыскание на заложенное по договору об ипотеке (залоге) № 120507/0130-7.2 от 14.06.2012 имущество, принадлежащее ООО «Старт» (т.1 л.д. 37-41).

Решение вступило в законную силу 28.11.2014.

Исполнительное производство № 935/15/56008-ИП окончено 30.04.2017 на основании постановления № 56008/17/11273 (т.1 л.д. 42-43), исполнительный документ возвращен взыскателю. Решение суда не исполнено.

По состоянию на 06 августа 2019 года задолженность ООО «Старт» по Договору № 120507/0130 об открытии кредитной линии от 14.06.2012г. составляет 33 984 648 руб. 76 коп.

Исключение ООО «Старт» из единого государственного реестра юридических лиц и наличие у него вышеуказанного имущество, на которое обращено взыскание в пользу заявителя послужили основанием для обращения акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Старт».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникших в ходе исполнительного производства» исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Решением Бугурусланского районного суда Оренбургской области от 22.10.2014 г. по делу № 2(2)-467/2014 исковые требования банка удовлетворены, обращено взыскание на заложенное по договору об ипотеке (залоге) № 120507/0130-7.2 от 14.06.2012 имущество, принадлежащее ООО «Старт» (т.1 л.д. 37-41).

Решение вступило в законную силу 28.11.2014.

Исполнительное производство № 935/15/56008-ИП окончено 30.04.2017 на основании постановления № 56008/17/11273 (т.1 л.д. 42-43), исполнительный документ возвращен взыскателю. Решение суда не исполнено.

По состоянию на 06 августа 2019 года задолженность ООО «Старт» по Договору № 120507/0130 об открытии кредитной линии от 14.06.2012г. составляет 33 984 648 руб. 76 коп.

26.03.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Старт» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Старт».

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителем соблюдены.

При изложенных обстоятельствах, суд считает возможным заявление АО «Россельхозбанк» удовлетворить, назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ООО «Старт» г.Оренбург, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО «Старт» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена Ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих ЦФО ФИО5.

Во исполнение определения арбитражного суда от 04.12.2019 Ассоциацией саморегулируемой организации арбитражных управляющих ЦФО представлена информация об арбитражном управляющем – ФИО5, ИНН <***>, Оренбургская обл., в целях утверждения его арбитражным управляющим.

В материалах дела имеется также письменное согласие ФИО5 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего ООО «Старт».

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО5 арбитражным управляющим ООО «Старт» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», а также незамедлительно уведомить выявленных кредиторов ООО «Старт» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявление акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» удовлетворить.

2. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Старт", ОГРН <***>, ИНН <***>, п.Чкаловский, Асекеевский район, Оренбургская область - на срок до 21.12.2020.

3. Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Старт" для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена Ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих ЦФО ФИО5, ИНН <***>, Оренбургская обл.

4. Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

5. Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Старт" о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

6. Судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Старт" назначить на 23.12.2020 в 09 час. 15 мин. в помещении Арбитражного суда Оренбургской области по адресу: <...> этаж, зал судебного заседания №4/5.

7. Арбитражному управляющему ко дню судебного заседания представить ходатайство о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, отчеты о ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и об использовании денежных средств должника, реестр требований кредиторов должника, протокол собрания кредиторов с решением вопроса о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (в случае его проведения), иные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

8. Назначение даты следующего судебного заседания по рассмотрению вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не препятствует арбитражному управляющему досрочно обратиться в суд с ходатайством о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в случае выполнения всех необходимых мероприятий.

9. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Старт" в пользу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» судебные расходы в сумме 6 000 руб. 00 коп.

10. Обратить взыскание судебных расходов на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Старт".

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.В. Калитанова