Решение от 23 января 2020 г. по делу № А40-293544/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

23.01.2020г. Дело № А40-293544/19-159-2294

Резолютивная часть решения объявлена 20.01.2020г.

Полный текст решения изготовлен 23.01.2020г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРГУМЕНТ" (125362, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СВОБОДЫ, ДОМ 35, СТРОЕНИЕ 21, ЭТ 6 ПОМ XI КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2014, ИНН: <***>)

о выплате действительной стоимости доли в размере 2 158 000 руб. при выходе из общества

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 29.11.2019г.



УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании 2 158 000 (два млн. сто пятьдесят восемь тыс.) руб. – действительной стоимости доли.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания извещен.

Ответчик просит в удовлетворении требований отказать, по основаниям, изложенным в отзыве.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО4, является учредителем ООО «АРГУМЕНТ» на основании Протокола №1 общего собрания учредителей от 09 апреля 2015г. путем входа в состав учредителей и увеличением уставного капитала (ГРН 7157746777390 от 20.04.2015г., п/н Выписка из ЕГРЮЛ 167-177).

В соответствии с Протоколом №2 общего собрания учредителей ООО «АРГУМЕНТ» уставной капитал оплачен на 100% и распределен на две доли: ФИО5. - 10 000 руб. (50% уставного капитала) и ФИО6 - 10 000 руб. (50% уставного капитала).

01 апреля 2019г. на основании заявления участника общества о выходе из общества, удостоверенного ФИО7, нотариусом города Москвы, зарегистрированного в реестре за №77/607-н/77-2019-2-1007.

ФИО4 обратилась к ООО «АРГУМЕНТ» с заявлением о своем выходе из состава учредителей и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале.

Заявление получено 01 апреля 2019г. генеральным директором ООО «АРГУМЕНТ» ФИО5

В соответствии с отчетом №1393/19-М об оценке рыночной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «АРГУМЕНТ» действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу, составляет 2 158 000 (два миллиона сто пятьдесят восемь тысяч) рублей.

До настоящего времени выплата действительной стоимости доли не произведена.

Согласно ч. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с ч. 2 ст. 94 ГК РФ, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или. с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены ставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу п. 6.1 ст. 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из п. 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

В соответствии с действовавшим в указанный период Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утв. приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 29.01.2003 №-10н. 03-6/пз), подлежавшим применению также для расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В соответствии с п. 7.12 Устава ООО «АРГУМЕНТ» в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления о выходе из Общества.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

Действительная стоимость доли (части доли) в уставном капитале выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов компании и размером ее уставного капитала.

В случае если такой разницы недостаточно, компания обязана уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Компания также не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент выплаты (либо выдачи доли в натуре имущества) компания отвечает признакам банкротства (п.8 ст.23 Закона № 14-ФЗ).

В том случае, если размер чистых активов компании отрицательный, действительная стоимость доли не выплачивается участнику.

Порядок расчета чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Расчет действительной стоимости доли участника производится по следующей формуле:

Действительная стоимость доли = Размер чистых активов х Размер доли участника в уставном капитале.

При этом для расчета чистых активов берутся данные из бухгалтерской отчетности организации за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п.6.1 ст.23 Закона № 14-ФЗ).

Данная правовая позиция поддержана Верховным Судом РФ.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 г. № 34н (в ред. от 24.12.2010 №186н), а также пункту 42 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.99 № 43н организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года. Месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной бухгалтерской отчетностью. Бухгалтерская отчетность, составленная за отчетный год, является годовой бухгалтерской отчетностью. За отчетный год принимается календарный год - с 1 января по 31 декабря. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская отчетность (п.4 ст. 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"). За отчетную дату принимается последний календарный день отчетного периода.

В соответствии с п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с отчетом №1393/19-М об оценке рыночной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «АРГУМЕНТ» действительная стоимость доли на 01 апреля 2019г, подлежащая выплате истцу, составляет 2 158 000 (два миллиона сто пятьдесят восемь тысяч) рублей.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований 1 и 2 ст. 71 АПК РФ.

При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (ч. 7 ст. 71, п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчик контррасчет доли не представил.

Довод ответчика, что истцом не доказан факт оплаты доли необоснован.

Согласно Протоколу №2 общего собрания учредителей ООО «АРГУМЕНТ» уставной капитал оплачен на 100% и распределен на две доли: ФИО5. - 10 000 руб. (50% уставного капитала) и ФИО6 - 10 000 руб. (50% уставного капитала).

Таким образом, до настоящего времени стоимость доли истцу не выплачена.

При таких обстоятельствах требования Истца о выплате ему действительной стоимости доли заявлены правомерно, обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд удовлетворяет заявленные исковые требования в полном объеме, поскольку пришел к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Расходы по экспертизе распределяются в соответствии со ст.101-110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 14,21,23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 150, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л :

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРГУМЕНТ" (125362, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СВОБОДЫ, ДОМ 35, СТРОЕНИЕ 21, ЭТ 6 ПОМ XI КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2014, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 2 158 000 (два млн. сто пятьдесят восемь тыс.) руб. – действительную стоимость доли, 25 000 (двадцать пять тыс.) руб. – расходы за проведения экспертизы.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРГУМЕНТ" (125362, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СВОБОДЫ, ДОМ 35, СТРОЕНИЕ 21, ЭТ 6 ПОМ XI КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2014, ИНН: <***>) в доход Федерального бюджета 33 790 (тридцать три тыс. семьсот девяносто) руб. – госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Н.А. Константиновская