Решение от 21 мая 2017 г. по делу № А50-23147/2016

Арбитражный суд Пермского края

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А50-23147/2016
22 мая 2017 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2017 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Рудакова Максима Сергеевича,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛИТМАШПРО-М» (614113, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) (сокращенное наименование – ООО «ЛИТМАШПРО-М») о признании его несостоятельным (банкротом),

при участи в судебном заседании:

временного управляющего ООО «ЛИТМАШПРО-М» – ФИО2

представителя Федеральной налоговой службы России – Мельника А.С., по доверенности от 20 марта 2017 года.

06 октября 2016 года в Арбитражный суд Пермского края (далее также – суд) поступило заявление ООО «УралБизнесЛизинг» о признанииООО «ЛИТМАШПРО-М» (далее также – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03 ноября 2016 года заявление принято, возбуждено производство по делу № А50-23147/2016 о несостоятельности (банкротстве) должника.

27 октября 2016 года должник обратился в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), которое в силу статьи 48 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве) является заявлением о вступлении в дело о банкротстве.

Отдельным определением суда от 25 ноября 2016 года было принято к производству заявление должника о признании его банкротом.

Определением суда от 26 декабря 2016 года (резолютивная часть определения объявлена 20 декабря 2016 года) производство по заявлению ООО «УралБизнесЛизинг» прекращено, заявление должника признано обоснованным и в его отношении введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2, член ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 13583, адрес для направления корреспонденции: 614000, <...>, оф. 205а).

В порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения были опубликованы в официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, – газете «Коммерсантъ» (выпуск за 14 января 2017 года № 6), а также в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве – 10 января 2017 года.

В назначенное судебное заседание явились временный управляющий должника и представитель уполномоченного органа. Иные лица, участвующие в деле, уведомлены о дате и времени судебного заседания в соответствии со статьями 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) надлежащим образом, в том числе публично путем размещения соответствующей информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда в сети Интернет, в назначенное судебное заседание не явились.

На основании статьи 67 АПК РФ к материалам дела приобщены документы, подготовленные временным управляющим должника по итогам процедуры наблюдения (отчет временного управляющего, протокол собрания кредиторов от 05 мая 2017 года, реестр требований кредиторов, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства).

Временный управляющий должника огласил итоги процедуры наблюдения, ходатайствовал об объявлении в судебном заседании перерыва в связи с отсутствием представления по кандидатуре конкурсного управляющего должника.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд пришел к выводу о том, что с учетом разумных сроков рассмотрения дела о банкротстве должника, соблюдения баланса интересов сторон, графика судебных заседаний, необходимости объявления в судебном заседании перерыва не имеется.

Временный управляющий должника с учетом отклоненного ходатайства об объявлении в судебном заседании перерыва ходатайствовал о признании должника банкротом и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, против возложения на него обязанностей конкурсного управляющего должника до поступления в суд представления по соответствующей кандидатуре конкурсного управляющего не возражал. Пояснил, что в связи с поздним представлением бывшим руководителем должника договоров по хозяйственной деятельности анализ наличия оснований для оспаривания сделок должника является неполным. Также временный управляющий указал, что деятельность должника была полностью зависима от денежных инвестиций со стороны корпорации ЗУМК и с прекращением финансирования стала невозможной. Обратил внимание суда, что в ходе процедуры наблюдения временным управляющим должника было установлено наличие у должника дебиторской задолженности и оборудования для сталелитейного производства (в рабочем состоянии), являющегося предметом залога.

Представитель уполномоченного органа против ведения в отношении должника конкурсного производства не возражал.

Заслушав лиц, принявших участие в судебном заседании, и исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Должник был зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 28 августа 2009 года. Основным видом зарегистрированной деятельности должника являлось литье стали.

На дату судебного разбирательства по делу директором должника является ФИО3 (ИНН <***>), участниками – общество с ограниченной ответственностью «ЗУМК-ИНВЕСТ» (ИНН <***>) и ФИО4(ИНН <***>).

В реестр требований кредиторов должника по состоянию на дату судебного заседания были включены следующие требования кредиторов:

требования кредитора третьей очереди – акционерного общества «ТелекомПлюс» (г. Пермь, ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 19 162 руб. 23 коп. задолженности (определение суда от 10 марта 2017 года);

требования кредитора третьей очереди – общества с ограниченной ответственностью «Нерудные строительные материалы» (г. Новочебоксарск, ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 1 443 564 руб. 82 коп. основного долга и 27 436 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины (всего – 1 471 000 руб. 82 коп.) (определение суда от 15 марта 2017 года);

требования кредитора третьей очереди – общества с ограниченной ответственностью «СпектрХимикат» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 1 578 167 руб. 30 коп. основного долга и 60 773 руб. 99 коп. пени. (определение суда от 15 марта 2017 года);

требования кредитора третьей очереди – общества с ограниченной ответственностью «Производственные технологии» (г. Пермь, ИНН <***>, ОГРН <***>) в общем размере 8 240 884 руб. 90 коп., в том числе 5 962 417 руб. 45 коп. основного долга, 1 882 990 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 289 489 руб. 71 коп. пени и 105 987 руб. 30 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины (определение суда от 22 марта 2017 года);

требования кредитора третьей очереди – общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ЭЛЕКТРУМ ПЕРМЬ» (г. Пермь, ИНН <***>, ОГРН <***>) в общем размере 1 176 483 руб. 52 коп., в том числе 829 187 руб. 17 коп. основного долга, 186 397 руб. 34 коп. пени, 160 899 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (определение суда от 27 марта 2017 года);

требования кредитора третьей очереди – общества с ограниченной ответственностью «Стэм+» (г. Краснокамск Пермского края, ОГРН <***>, ИНН <***>) в общем размере 57 419 руб. 82 коп. задолженности (определение суда от 29 марта 2017 года);

требования кредитора третьей очереди – общества с ограниченной ответственностью «Вален» (г. Пермь, ИНН <***>, ОГРН <***>) в общем размере 607 989 руб. 18 коп., в том числе 273 947 руб. 08 коп. задолженности, 242 671 руб. 30 коп. пени, 91 370 руб. 80 коп. судебных расходов (определение судаот 30 марта 2017 года);

требования кредитора третьей очереди – публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) в общем размере 114 542 693 руб. 43 коп., в том числе 114 429 429 руб. 43 коп. основного долга (включая 105 187 976 руб. 00 коп. основного долга по кредиту и 9 241 453 руб. 00 коп. процентов за пользование кредитом), а также 113 264 руб. 00 коп. штрафных санкций (включая 105 187 руб. 00 коп. неустойки за просрочку оплаты основного долга и 8 077 руб. 00 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом), в качестве требований по обязательствам, обеспеченных залогом имущества должника по договору о залоге оборудования от 11 февраля 2014 года № Т-6/0401-13-2-35 и договору о залоге оборудования от 10 апреля 2014 года № Т-7/0401-13-2-35 на общую сумму 8 441 820 руб. 43 коп. (определение суда от 30 марта 2017 года);

требования кредитора третьей очереди – общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Армтехстрой» (с. Кетово Курганской обл., ИНН <***>, ОГРН <***>) в общем размере 304 624 руб. 19 коп., в том числе 298 624 руб. 19 коп. задолженности и 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины (определение суда от 10 апреля 2017 года);

требования Федеральной налоговой службы России в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Перми по обязательным платежам: в состав второй очереди реестра требований кредиторов включены требования в размере 1 571 592 руб. 00 коп. основной задолженности; в состав третьей очереди реестра требований кредиторов – требования в размере 11 894 248 руб. 04 коп. основной задолженности, 2 430 412 руб. 59 коп. пени, 171 829 руб. 00 коп. штрафов (определение суда от 18 апреля 2017 года);

требования кредитора третьей очереди – общества с ограниченной ответственностью «ЗУМК-Трейд» (614113, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) в общем размере 14 746 707 руб. 40 коп., в том числе 10 266 085 руб. 18 коп. основного долга, 2 871 639 руб. 10 коп. процентов на сумму займа, 1 608 983 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (определение суда от 19 апреля 2017 года);

требования кредитора третьей очереди – публичного акционерного общества «Бинбанк» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) в общем размере 141 042 655 руб. 79 коп., в том числе 135 518 970 руб. 30 коп. основного долга и 5 523 685 руб. 49 коп. процентов, из которых 2 800 000 руб. 00 коп. в качестве требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника по договорам залога имущества от 21 августа 2013 года № 2303-0131-ЗИ2,от 13 августа 2013 года № 2303-0132-ПЮЛ4, от 21 августа 2013 года№ 2303-0126-ЗИ2 (определение суда от 28 апреля 2017 года);

требования кредитора третьей очереди – общества с ограниченно ответственностью «ЗУМК-Инжиниринг» (614068, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 16 685 356 руб. 48 коп. задолженности (определение суда от 17 мая 2017 года);

требования кредитора третьей очереди – о общества с ограниченной ответственностью «ЖД-Погрузка» (г. Пермь, ИНН <***>, ОГРН <***>) в общем размере 6 291 689 руб. 94 коп. задолженности (резолютивная часть определения от 12 мая 2017 года);

требования кредитора третьей очереди – открытого акционерного общества «НПО Горнефтемаш» (г. Пермь, ИНН <***>,ОГРН <***>) в общем размере 5 875 006 руб. 92 коп. задолженности (резолютивная часть определения от 12 мая 2017 года).

Кроме того, до 18 мая 2017 года было отложено рассмотрение требований общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр промышленных технологий» (г. Санкт-Петербург,ИНН <***>, ОГРН <***>).

По итогам проведенного временным управляющим анализа финансово-хозяйственной деятельности должника сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, наличии дебиторской задолженностью и оборудования для сталелитейного производства(в рабочем состоянии), являющегося предметом залога, наличии средств, для погашения судебных издержек и на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, наличии оснований для введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Признаков фиктивного банкротства не выявлено. Выявление признаков преднамеренного банкротства временным управляющим должника в полном объеме не проведено. В обоснование причин указано, что проведение данных мероприятий в полном объеме было невозможно вследствие позднего представления должником необходимых документов. Указанные обстоятельства препятствовали и оценке правомерности и целесообразности сделок должника.

Согласно протоколу первого собрания кредиторов должника, проведенного временным управляющим должника 05 мая 2017 года, собранием кредиторов были приняты следующие решения:

принять к сведению отчет временного управляющего и финансовый анализ (53,296 %);

применить в отношении должника процедуру конкурсного производства (58, 616 %);

не избирать представителя собрания кредиторов (83,159 %);

установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. 00 коп. ежемесячно (100,00 %);

в качестве кандидатуры саморегулируемой организации, из числа членов которой подлежит утверждению конкурсный управляющий в деле о банкротстве должника, определить саморегулируемую организацию «Союз менеджеров и арбитражных управляющих» (83,159%);

обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев (92,845 %);

определить место проведения последующих собраний кредиторов: <...> (83,159 %).

Рассмотрев дело, суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 53 Закона о банкротстве, для признания должника банкротом в связи с принятием первым собранием кредиторов должника соответствующего решения и достаточностью имущества должника для покрытия судебных расходов.

При этом судом учтено установленное в судебном заседании неисполнение должником требований его кредиторов по денежным обязательствам, включенным в реестр требований кредиторов должника. Соответствующие денежные обязательства должника перед кредиторами были установлены вступившими в законную силу судебными актами ине исполнены должником свыше трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, то есть у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные статьей 3 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) подлежит удовлетворению, основания для отказа в его удовлетворении, введения других процедур банкротства либо прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судом не установлены.В рассматриваемом случае решение первого собрания кредиторов должника о введении конкурного производства имеет определяющее значение для суда в силу прямого указания пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве.

Поскольку избранная первым собранием кредиторов должника саморегулируемая организация на дату проведения судебного заседанияне представила кандидатуру конкурсного управляющего должника, а возможности отложения рассмотрения дела не имеется, применительно к абзацу третьему пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве суд пришел к выводу о необходимости вынесения вопроса об утверждении конкурсного управляющего должника в отдельное судебное заседание и возможности возложения исполнения обязанностей конкурсного управляющего на временного управляющего до разрешения указанного вопроса.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по делу относятся на должника.

Руководствуясь статьями 167, 169, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 20, 20.6, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

1. Признать общество с ограниченной ответственностью «ЛИТМАШПРО-М» (614113, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

2. Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛИТМАШПРО-М» (614113, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) на ФИО2, члена ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 13583, адрес для направления корреспонденции: 614000, <...>, оф. 205а).

3. Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса об утверждении конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛИТМАШПРО-М» (614113, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) на 12 час. 20 мин. 30 июня 2017 года в помещении Арбитражного суда Пермского края по адресу: <...>, зал 838.

Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих» не позднее 5 дней до даты указанного судебного заседания представить кандидатуру конкурсного управляющего должника, соответствующую требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 54 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

4. Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о завершении конкурсного производства или продлении его срока одновременно с рассмотрением соответствующего отчета конкурсного управляющего (о ходе или результатах конкурсного производства) на10 час. 35 мин. 10 ноября 2017 года в помещении Арбитражного суда Пермского края по адресу: <...>, зал 838.

5. Обратить внимание руководителя должника:

на прекращение его полномочий и полномочий иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника);

на обязанность обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего.

Разъяснить, что уклонение от исполнения указанной обязанности повлечет принудительное истребование документации и имущества должника и наложение судебного штрафа.

Кроме того, непередача документации и имущества должника влечет ответственность установленную законодательством Российской Федерации, в частности административную (часть 4 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) или уголовную ответственность (часть 3 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации).

6. Обратить внимание конкурсного управляющего должника:

на обязанность своевременного опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в порядке и сроки, предусмотренные Законом о банкротстве (в газете «Коммерсантъ» и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве) и необходимость представления в суд подтверждающих исполнение указанной обязанности документов (немедленно после опубликования сведений);

на обязанность включать в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредиторов в течении пяти дней с даты их получения (пункт 2 статьи 100 Закона о банкротстве)и представлять в суд подтверждение исполнения указанной обязанности;

на необходимость своевременного реагирования на неисполнение руководителем должника обязанности по передаче документации и имущества должника (рассмотрение вопроса об обращении в суд с ходатайством об истребовании документов и имущества);

на незамедлительность принятия в ведение имущества должника, проведения его инвентаризации и представления суду сведений о результатах такой инвентаризации;

на обязанность по представлению в суд и основным участникам дела о банкротстве не позднее чем за пять дней до даты судебного заседания сброшюрованного (прошитого и пронумерованного) отчета о своей деятельности с приложением документов, соответствующего положениям статей 143 или 149 Закона о банкротстве.

7. Разъяснить, что решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяМ.С. Рудаков