Решение от 14 мая 2024 г. по делу № А56-4228/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4228/2024
14 мая 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 14 мая 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 в интересах акционерного общества "ВЕРФАУ" (191123, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ЧАЙКОВСКОГО, Д. 29, ЛИТЕР А; ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.09.2006, ИНН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Хоссер" (197198, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. БЛОХИНА, Д. 9, ЛИТЕРА А, ОФИС 405-В; ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.09.2003, ИНН: <***>);

третьи лица: 1) ФИО2

2) общество с ограниченной ответственностью "ЛЕО" (194214, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ЛИСТВЕННАЯ, Д. 8, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 210Н; ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2014, ИНН: <***>)


о признании недействительным договора на проектирование от 06.09.2019 № 31/2019/ПИР-КРСК


при участии

- от истца: 1) ФИО3 по доверенности от 12.01.2024; 2) не явился, извещен

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.03.2024

- от третьих лиц: 1) ФИО5 по доверенности от 15.03.2023, ФИО6 по доверенности от 29.01.2024; 2) не явился, извещен



установил:

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой Договора на проектирование № 31/2019/ПИРКРСК от 06.09.2019 между АО «Верфау» (далее – Общество) и ООО "ГК "Хоссер" (включая Акт № 1 от 30.01.2020 приема-передачи выполненных работ); применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим обязательства АО «Верфау» перед ООО «ГК Хоссер» по оплате по Договору на проектирование № 31/2019/ПИРКРСК от 06.09.2019 (включая обязательство по оплате по Акту № 1 от 30.01.2020 приема-передачи выполненных работ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "ЛЕО".

В судебном заседании в качестве свидетеля допрошен Голубь П.С.

Представитель истца поддержала иск в полном объеме; от Общества поступил отзыв, в котором оно просит иск удовлетворить.

Представители ответчика и ФИО2 просили в иске отказать. От ООО «ЛЕО» поступил отзыв на иск, в котором оно также просит в иске отказать.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (Истец) является акционером Общества, ему принадлежит 10% акций Общества.

С 18.09.2019 Голубь П.С. досрочно освобожден от должности генерального директора Общества, генеральным директором Общества назначен ФИО2 (протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 17.09.2019 № 17/09/19).

Также ФИО2 по состоянию на 06.09.2019 являлся единственным участником и генеральным директором ООО "ГК "Хоссер".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2018 в рамках дела № А56-150051/2018 принято к производству заявление ООО «Лидер» о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ГК "Хоссер".

Определением от 18.03.2019 по делу № А56-150051/2018 в отношении ООО "ГК "Хоссер" введена процедура наблюдения, решением арбитражного суда от 20.05.2020 по указанному делу ООО "ГК "Хоссер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 по делу № А56-128091/2022 с Общества в пользу ООО "ГК "Хоссер" взыскано:

- 411 820,38 руб. задолженности по договору от 01.10.2019 № 34/19-ГКХ; 80 919,54 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 01.10.2019 № 34/19-ГКХ за период с 01.04.2022 по 26.10.2022; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга (411 820,38 руб.), из расчета действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 27.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства;

- 10 718 070,71 руб. задолженности и 1 071 807,07 руб. неустойки за период с 07.01.2022 по 19.12.2022 по договору от 06.09.2019 № 31/2019/ПИР-КРСК.

Истцом представлен в материалы дела вышеуказанный договор на проектирование от 06.09.2019 № 31/2019/ПИР-КРСК, заключенный Обществом как Заказчиком и ООО "ГК "Хоссер" как Подрядчиком.

В соответствие с пунктом 1.1 Договора №31/2019/ПИР-КРСК от 06.09.2019 (далее – Договор) ООО «ГК Хоссер» было обязано выполнить работы по проектированию объектов капитального строительства и инженерной инфраструктуры в рамках создания инновационного медицинского кластера на территории региона Кавказских Минеральных Вод в соответствии с заданием на проектирование: «Строительство объектов капитального строительства и инженерной инфраструктуры в рамках проекта создания инновационного медицинского кластера на территории региона Кавказских Минеральных Вод», являющимся Приложением № 1 к Договору, включая Работы по разработке проектной и рабочей документации, проведению инженерных изысканий, сопровождению Заказчика при проведении государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, проверке проектной документации и достоверности сметной стоимости объекта в органах государственной экспертизы, проведению технологического и ценового аудита (при необходимости).

В соответствие с пунктом 1.2. Договора, результатом выполнения Работ по Договору являются согласованные с АО «Верфау» отчетные материалы и документы, выполненные в соответствии с требованиями Задания на проектирование, в объеме и формате, определенном Заданием на проектирование.

Согласно пункту 1.3 Договора настоящий Договор заключен сторонами в рамках выполнения Заказчиком Договора б/№ от 17.01.2018, заключенного между Заказчиком и АО «Корпорация развития Северного Кавказа» по итогам открытого конкурса на право заключения договора на выполнение комплекса услуг по проектированию объектов капитального строительства и инженерной инфраструктуры в рамках создания инновационного медицинского кластера на территории региона Кавказских Минеральных Вод.

В соответствие с пунктом 2.1.5. Договора, ООО «ГК Хоссер» было обязано также обеспечить участие членов проектной команды Исполнителя в процессе выполнения работ.

Истец указывает, что Договор был обнаружен в ноябре-декабре 2023 года при проведении ревизии деятельности Общества за период, когда генеральным директором Общества был ФИО2 (с 18.09.2019 по 19.12.2023).

Также Истец указывает на то, что в результате данной проверки был обнаружен акт от 30.01.2020 № 1 приема-передачи выполненных работ по Договору, подписанный со стороны Общества генеральным директором ФИО2, а со стороны ООО «ГК Хоссер» - представителем по доверенности. Сумма по акту – 13 175 250 руб.

Представленный Договор со стороны Общества подписан ФИО7, исполнявшим обязанности генерального директора на дату Договора 06.09.2019; со стороны ООО «ГК Хоссер» Договор подписан генеральным директором ФИО2

Истец утверждает, что проставленная на Договоре от имени ФИО7 подпись сделана иным лицом; Договор является ничтожной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ, а также пункта 1 стати 170 ГК РФ. При этом, акт от 30.01.2020 № 1 был подписан для вида в отсутствие реального выполнения работ с целью причинения вреда Обществу.

Истец указывает, что о мнимости Договора свидетельствует тот факт, что проектные работы по договору от 17.01.2018 б/№ велись в период до 12.08.2019; письмом от 12.08.2019 № 36019 Общество приостановило выполнение работ.

После 12.08.2019 со стороны АО «КРСК» в адрес Общества направлялись претензии с требованием передать итоговый результат работ по договору б/№ от 17.01.2018. В частности, в письме № 859 от 30.12.2019 АО «КРСК» указало, что по состоянию на 30.12.2019 доработанная проектная документация в АО «КРСК» не поступала; в связи с этим АО «КРСК» потребовало предоставить результата работ по Договору от 17.01.2018, а также уплатить неустойку. 16.03.2020 АО «КРСК» направило в адрес Общества письмо от 16.03.2020 № 194, содержащее уведомление о расторжении договора от 17.01.2018 б/№.

Истец указывает, что поскольку проектные работы по договору от 17.01.2018 б/№, заключенному между Обществом и АО «КРСК» были приостановлены с 12.08.2019 и более не возобновлялись, постольку Общество не могло менее чем через месяц после приостановления работ по основному договору привлечь субподрядчика к выполнению проектных работ; такое привлечение не имело для Общества никакого экономического смысла.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

В связи с этим, квалификация сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В рассматриваемом случае основания для квалификации сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ отсутствуют, поскольку Истец фактически ссылается только на ее мнимость.

Ответчиком и третьим лицом заявлено о пропуске срока исковой давности.

Ссылки ответчика и третьего лица на годичный срок исковой давности, предусмотренный Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» отклоняется, поскольку в данном законе установлен срок исковой давности для сделок крупных и с заинтересованностью, в то время как в настоящем деле сделка оспаривается как мнимая.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Срок исковой давности для обращения об оспаривании сделок в этом случае применяется исходя из общих правил статьи 181 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Ответчиком и третьими лицами заявлено о пропуске Истцом срока исковой давности со ссылкой на то, что срок исковой давности истек в марте 2023 года, поскольку в марте 2020 года был подписан акт сдачи-приемки выполненных работ по Договору; в свою очередь, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском только в декабре 2023 года.

Суд отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие с достаточной степенью достоверности утверждать, что Истцу было известно об исполнении Договора в дату ранее 19.01.2021 (с настоящим иском Истец обратился в арбитражный суд 19.01.2024).

Вместе с тем, суд признает обоснованными доводы Ответчика и третеьго лица о том, что оспариваемая сделка не являлась мнимой.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В исковом заявлении указано, что заключенный между Акционерным обществом «Корпорация развития Северного Кавказа» (ИНН <***>, далее – АО «КРСК») и АО «Верфау» государственный контракт на выполнение работ по проектированию № 00000000370160030002/б/н от «17» января 2018 г был расторгнут АО «КРСК» в одностороннем порядке только в марте 2020 года.

Таким образом, объем работ, который был поручен ООО «Группа Компаний Хоссер» для выполнения, существовал в период действия договора.

Ответчик указывает, что АО «Верфау», не имея возможности продолжать устранение полученных замечаний с целью продолжения исполнения Контракта № 00000000370160030002/б/н от «17» января 2018 г, обратилось к ООО «ГК Хоссер». То есть привлечение ООО «ГК Хоссер» в качестве подрядчика по договору №31/2019/ПИР-КРСК от 06.09.2019 имело для АО «Верфау» экономическую целесообразность.

Так, согласно представленным в материалы дела актам о наложении ареста в июне 2019 года были наложены аресты на денежные средства и иное имущество Общества; согласно расчету по страховым взносам за 9 месяцев 2019 в Обществе произошло резкое сокращение штата до 19 человек, 8 из которых находились в отпуске по уходу за ребенком, 9 человек находились в отпуске за свой счет, работали 2 человека, один из которых сам ФИО2

19.03.2019 на основании решения Дисциплинарной комиссии Ассоциации Саморегулируемой организации «Балтийское объединение проектировщиков» было приостановлено право Общества осуществлять подготовку проектной документации.

Общество в 2019 году находилось в предбанкротном состоянии. 14.12.2018 ООО «РАУМ ИНЖИНИРИНГ» в рамках дела № А56-157553/2018 было подано заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом); производство по данному делу было прекращено только 30.12.2020.

В свою очередь, по состоянию на сентябрь 2019 года, в штате ООО «Группа Компаний Хоссер» состояли 36 человек, из которых только штатных инженеров по проектированию было 12 человек.

Таким образом, реальная возможность выполнять работы своими силами у ООО «Группа Компаний Хоссер» существовала. Сведения о наличии сотрудников в штате подтверждаются штатным расписанием соответствующего периода, а также данными Пенсионного фонда России и Фонда социального страхования РФ.

При этом, материалами дела подтверждается, что сотрудники ООО «Группа Компаний Хоссер» участвовали в исполнении Договора.

Так, сотрудник Ответчика ФИО8 путем использования электронной почты ООО «ГК Хоссер» - «i.skavronskaya@hosser.ru» в ноябре 2019 года от имени АО «Верфау» осуществляла устранение замечаний, ранее полученных от Заказчика, давала объяснения по проектным решениям, в теме письма указан проект «Инновационный медицинский кластер на территории региона Кавказских минеральных вод».

Письмом от 05.11.2019 ФИО8 продублировала ранее отправленные в адрес Заказчика и технического заказчика документы путем использования электронной почты, а также указывала, что отдельно ссылкой пришлет отредактированную проектную документацию.

Письмом от 07.11.2019 заказчик направил комментарии на полученные от ФИО8 документы. В качестве получателя письма указан также ФИО9 — Директор, начальник Департамента развития медицинского кластера АО «КРСК».

Также 07.11.2019 ФИО8 вела переписку по вопросу дальнейшего финансирования АО «Верфау» Заказчиком, данный запрос был продублирован 13.11.2019.

Вышеуказанные письма представлены в приложениях к отзыву Ответчика на исковое заявление.

Кроме того, в материалы дела представлен протокол совещания от 30.10.2019, согласно которому, несмотря на указываемое Истцом приостановление работ по договору между Ответчиком и АО «КРСК», последние продолжали сотрудничество по данному договору, проводили рабочие встречи, при этом, со стороны Общества на данной рабочей встрече присутствовала сотрудник ООО «Группа Компаний Хоссер» ФИО8

Таким образом, ООО «Группа Компаний Хоссер» осуществляло реальное исполнение Договора от 06.09.2019 № 31/2019/ПИР-КРСК путем привлечения к данному проекту высококвалифицированных сотрудников, дорабатывало документацию и передавало в адрес АО «КРСК» по электронной почте.

ООО «ГК Хоссер» с 02.03.2017 являлось членом СРО А «Объединение проектировщиков» (регистрационный номер записи Ростехнадзора СРО-П-031-28092009), регистрационный номер члена в реестре СРО: 688.

ООО «ГК Хоссер» имело право проектировать в том числе: а) объекты капитального строительства (кроме особо опасных, технически сложных и уникальных объектов, объектов использования атомной энергии) с 01.07.2017

в) объекты использования атомной энергии с 25.04.2019.

Таким образом, в период выполнения работ по Договору №31/2019/ПИР-КРСК от 06.09.2019 ООО «ГК Хоссер» имело соответствующий допуск для выполнения работ.

То обстоятельство, качественно или нет в итоге были выполнены работы по Договору, в полном или не в полном объеме, не влияет на то, что изначально целью заключения спорного Договора являлось его исполнение.

Допрошенный в судебном заседании 24.04.2024 Голубь П.С. указал, что он не подписывал спорный Договор от имени Общества, продолжение работ по договору б/№ от 17.01.2018, заключенному с АО «Корпорация развития Северного Кавказа» Общество не планировало; о наличии задолженности у Общества перед ООО «ГК Хоссер» ему неизвестно. Также свидетель подтвердил, что к концу 2019 года в Обществе практически никого из сотрудников не осталось.

Суд критически относится к показаниям свидетеля о том, что Общество не планировало продолжение работ по договору с АО «Корпорация развития Северного Кавказа»; очевидно, что приостановление работ не означает отказ от договора. Из представленных в материалы дела письменных доказательств видно, что Обществом в лице нового генерального директора ФИО2, а также сотрудниками ООО «ГК Хоссер» ведется работа с АО «Корпорация развития Северного Кавказа» по согласованию противоречий, возникших при исполнении договора, устранению выявленных замечаний.

Со стороны сотрудника ООО «ГК Хоссер» даны письменные пояснения о том, что она исполняла спорный Договор (данные пояснения нотариально удостоверены в протоколе допроса свидетеля от 23.04.2024).

При этом, суд отмечает, что представленным в материалы дела заключением специалиста от 15.04.2024 подтверждается, что на письмах Общества подпись от имени ФИО7 проставлялась различными лицами. Данное заключение специалиста Истцом не оспорено.

Также суд критически относится к показаниям свидетеля ФИО7 в части того, что он не помнит фактов сотрудничества Общества с ООО «ГК Хоссер». Так, из его пояснений следует, что он оказывал содействие в урегулировании задолженностей, образовавшихся во время его директорства. При этом, в представленной в материалы дела электронной переписке ФИО7 с представителем одного из акционеров Общества ФИО10 следует, что, направляя 14.09.2020 прогноз по погашению задолженности Общества, он также указывал задолженность перед ООО «ГК Хоссер».

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о невозможности использования показаний свидетеля ФИО7 как достоверных доказательств.

С учетом изложенного, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что настоящий спор возник исключительно с несогласием Истца и Общества с решением суда о взыскании с Общества задолженности в пользу ООО «ГК Хоссер» за выполненные по спорному Договору работы. При этом, суд отмечает, что несогласие с качеством работ, их объемом, отраженным в акте приема-сдачи выполненных работ, не являются основанием для вывода о том, что спорный Договор изначально заключен не с целью его выполнения, а соответственно, отсутствуют основания для признания его мнимым.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы Истца по оплате госпошлины за рассмотрение настоящего иска остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова