Решение от 3 февраля 2022 г. по делу № А72-8782/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Ульяновск

03.02.2022 Дело № А72-8782/2021


Резолютивная часть решения объявлена 27.01.2022.

Полный текст решения изготовлен 03.02.2022.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Айзен Ю.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Ульяновск

к ФИО2, г.Ульяновск

к ФИО3, г.Ульяновск

к ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска

о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале недействительной и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Рассвет» (432027, Ульяновская область, Ульяновск город, Орджоникидзе <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),


при участии в судебном заседании:

от истца – лично ФИО1, паспорт, ФИО4, доверенность от 14.09.2021, паспорт, диплом;

от ФИО2 – ФИО5, доверенность от 24.08.2021, паспорт, диплом;

от ФИО3- не явились (уведомлены);

от ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска – ФИО6, доверенность от 10.01.2022, диплом, удостоверение;

от ООО «УК «Рассвет» - ФИО7, доверенность от 10.07.2021, паспорт, диплом.



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), в котором просит:

Признать недействительной сделку дарения (отчуждения) доли, составляющей 75% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «УК «Рассвет» номинальной стоимостью 30 000 руб., совершенную между ФИО3 и ФИО2;

Применить последствия недействительности сделки;

Признать за ФИО1 право на 75% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Рассвет" номинальной стоимостью 30 000 руб.;

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 компенсацию расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением от 05.07.2021 заявление принято судом к производству.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (далее – ФИО3) и общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Рассвет» (далее - ООО «УК «Рассвет», Общество).

Определением от 11.11.2021 суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит:

Признать недействительной сделку дарения (отчуждения) доли, составляющей 75% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Рассвет» номинальной стоимостью 30000 руб., совершенную между ФИО3 и ФИО2;

Применить последствия недействительности сделки,

Признать за ФИО1 право на 75% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Рассвет» номинальной стоимостью 30000 руб. с одновременным лишением этого права и изъятием данной доли из владения ФИО2,

Признать недействительными запись в Едином государственном реестре юридических лиц №2217300096430 14.05.2021. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска внести соответствующие сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Рассвет» в Единый государственный реестр юридических лиц.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 компенсацию расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Указанным определением к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска и ФИО3

В судебном заседании 27.01.2022 явившиеся представители участвующих в деле лиц поддержали ранее изложенные доводы.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ФИО3, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства

Заслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

На основании решения № 01 от 09.09.2019 единственным учредителем ФИО1 путем создания было образовано Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Развитие», о чем 12.09.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись №<***>. Генеральным директором Общества назначен ФИО1

18.09.2019 Решением № 2 единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Развитие» было принято решение о смене наименования на Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Рассвет».

02.03.2020 Решением № 2 единственного учредителя ООО «УК «Рассвет» было принято решение о снятии с должности генерального директора ФИО1 и назначении на должность директора ФИО3

На основании заявления о принятии в Общество и внесении вклада в уставной капитал от 04.06.2020 в ООО «УК «Рассвет» в качестве участника принят ФИО3, уставной капитал Общества увеличен до 40 000 руб. с распределением долей у ФИО1 10 000 руб. (25% уставного капитала) и у ФИО3 – 30 000 руб. (75% уставного капитала), утверждена новая редакция устава, о чем 22.06.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

06.05.2021 между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Рассвет» номинальной стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей, размер доли 75,0 % уставного капитала.

25.04.2021 на внеочередном общем собрании участников ООО «УК «Рассвет» принято решение об отчуждение ФИО3 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «УК «Рассвет» номинальной стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей, размер доли 75,0 % уставного капитала, в пользу гражданина Российской Федерации, ФИО2, в соответствии с договором дарения (отчуждения) доли.

14.05.2021 соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ.

ФИО1, считая указанную сделку по отчуждению (дарению) доли в уставном капитале ООО «УК «Рассвет» притворной, нарушающей его права и обязанности, как участника Общества, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Ответчики с предъявленными к ним требованиями не согласились по основаниям, изложенным в отзывах.

Данные обстоятельства суд оценивает с учетом следующего.

Внеочередное общее собрание участников Общества проводится по решению директора Общества на основании:

- его собственной инициативе;

- требования аудитора;

- требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, если она создана;

- требования участников (участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества, (пп. 14.6.2. Устава 000»УК «Рассвет» от 04.06.2020г.)

В соответствии с пп. 14.2.2 Устава ООО «УК «Рассвет», директор Общества или лица и органы, созывающие общее собрание участников, не позднее чем за двадцать дней до даты его проведения обязаны уведомить об этом каждого участника Общества по средством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, доступной участникам и обеспечивающей античность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

31.03.2021 в адрес ФИО1 было направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания ООО «УК «Рассвет» по средствам почтового отправления ценным письмом, что подтверждается описью вложения и идентификационным номер отслеживания почтовых отправлений № 43200857001174 и № 43200857001082. Уведомление было вручено ФИО1 05.04.2021.

На повестке дня проведения внеочередного общего собрания участников стояли следующие вопросы:

1. Об определении председателя и секретаря общего собрания участников Общества.

2. Об отчуждении принадлежащей ФИО3 доли в Уставном капитале ООО «Управляющая Компания «РАССВЕТ» ИНН/КПП 7325167372/732801001, номинальной стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей, размер доли 75,0 % уставного капитала, в пользу гражданина Российской Федерации, ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Ульяновск Ульяновская область, паспорт гражданина РФ серия 73 12 номер 955954, паспорт выдан отделом УФМС России по Ульяновской области в г. Ульяновске, дата выдачи 28.03.2013, код подразделения 732-028, место регистрации: <...>, в соответствии с договором дарения (отчуждения) доли.

3. О снятии с должности директора общества.

4. О назначении директора общества.

5. О назначении ответственного за внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Общее собрание участников Общества проводится в порядке установленном Федеральным законом «Об Обществах с ограниченно ответственностью», настоящим уставом или внутренними документами Общества (пп. 14.5.1 Устава ООО «УК «Рассвет»).

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Доверенность выданная представителю должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительство или место нахождения, паспортные данные) и должна быть оформлена в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) или удостоверена нотариально (пп. 14.5.2 Устава ООО «УК «Рассвет»).

25.04.2021 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «УК «Рассвет», о чем был составлен протокол с поставленными в соответствии с поставленными вопросами в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания.

На внеочередном собрании присутствовал участник общества ООО «УК «Рассвет» ФИО3 принадлежащему 75 % доли уставного капитала (30 000 руб.). ФИО1 на внеочередном общем собрании не присутствовал. Заявлений о переносе внеочередного общего собрания или об отсутствии другого участника в адрес участника и Общества не поступало.

Большинством голосов были приняты следующие решения:

1. Отчуждение ФИО3 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «УК «Рассвет» номинальной стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей, размер доли 75,0 % уставного капитала, в пользу гражданина Российской Федерации, ФИО2, в соответствии с договором дарения (отчуждения) доли.

2. Назначить с 01.05.202 на должность директора ООО «УК «РАССВЕТ» ФИО2.

В соответствии с п. 7.1 Устава ООО «УК «Рассвет», участник общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом в праве, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо, если это не запрещено уставом иному лицу.

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется, (пп. 9.1 Устава ООО «УК «Рассвет»).

Отчуждение доли в Обществе путём дарения регулируется ст. 572 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка.

06.05.2021 между ФИО3 и ФИО2 был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «УК «Рассвет» номинальной стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей, размер доли 75,0 % уставного капитала. Настоящий договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Ульяновск ФИО8 и зарегистрирован в реестре за № 73/61-н/73-2021-2-755. Соответствующая запись о внесении изменений была внесена в ЕГРЮЛ.

Таким образом, отчуждение ФИО3 своей доли в пользу ФИО2 было совершено в соответствии с положениями Устава Общества и нормами действующего законодательства.

Доводы истца о том, что совершённая сделка является притворной отклоняется судом по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Однако истец не указывает, какую сделку между ФИО3 и ФИО2 прикрывала совершённая сделка между ними по отчуждению доли Общества.

Кроме того, истец указывает, что совершённая сделка дарения нарушает его права как участника Общества.

Однако из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства ФИО1 перестал быть участником ООО «УК «Рассвет» и на день принятия решения судом по настоящему делу участником Общества не является, что сторонами не оспаривается.

Из п.2 ст. 93 ГК РФ и п.18 ст.21 Федерального закона № 14-ФЗ следует, что правом на обращение в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке обладает участник общества.

Поскольку, как указано выше, ФИО1 участником Общества не является, то такое право у него отсутствует, что является основанием для оставления исковых требований без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина возлагается на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после его принятия.




Судья Д.А.Леонтьев