Решение от 20 августа 2018 г. по делу № А32-53805/2017

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

Дело № А32-53805/2017
г. Краснодар
20 августа 2018 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2018 года. Решение в полном объеме изготовлено 20 августа 2018 года.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Непранова Г.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 06.08.2018 - 13.08.2018 дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "РУССКИЙ ДОМ", 354207, <...>, ОГРН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью "ПАНОРАМА", 354382, <...> дали, д. 40, ОГРН <***>

о взыскании 2 616 119 руб. 49 коп. убытков,

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью "КЛИНЛАЙФ", 197183, <...>, литера А, помещение 5-Н, ОГРН <***>

2. Общество с ограниченной ответственностью "КОМФОРТМАСТЕР", 614111, <...>, ОГРН <***>,

при участии: ФИО2 – представитель истца по доверенности от 20.09.2017,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РУССКИЙ ДОМ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПАНОРАМА" (далее – ответчик) о взыскании

2 616 119 руб. 49 коп. убытков.

Общество с ограниченной ответственностью "КЛИНЛАЙФ" и Общество с ограниченной ответственностью "КОМФОРТМАСТЕР" привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 06.08.2018 объявлен перерыв до 17 час. 00 мин. 13.08.2018, после которого судебное заседание продолжено с участием представителя истца.

Представитель истца в судебном заседании поддерживал заявленные требования, представил дополнительные пояснения.

Третьи лица в отзывах на иск поддержали требования истца. Ответчик считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства, отсутствие его представителя в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела.

Как следует из материалов дела, истец (управляющий) и ответчик (владелец) заключили договор оказания услуг от 16.12.2014 № 01/12, по условиям которого управляющий обязался за вознаграждение оказать владельцу услуги по управлению и эксплуатации гостиницей, соответствующие уровню и качеству услуг, предоставляемых гостиницами в соответствии со стандартами, изложенными в приказе Минспорттуризма России от 25.01.2011 (пункт 4.1). Управляющий в ходе исполнения договора не наделяется правом действовать от своего имени в отношениях с третьими лицами (пункт 4.1.1). 01.03.2015 стороны подписали дополнительное соглашение № 1, которым внесли изменения в договор на оказание услуг от 16.12.2014 № 01/12.

В ходе исполнения договора сторонами подписаны акты оказания услуг №12 от 05.05.2015 на сумму 745 259,10 руб. (произведена частичная оплата в размере 261 333,66 руб.); №13 от 15.05.2015 на сумму 90 761,10 руб.; №14 от 05.06.2015 на сумму 734 467 руб.; №15 от 05.06.2015 на сумму 97 995,10 руб.; №16 от 03.07.2015 на сумму 733 129,10 руб.; №17 от 15.07.2015 на сумму 93 879,70 руб.

30.06.2015 стороны подписали акт, из которого следует, что по требованию владельца управляющий возвратил, а владелец принял гостиничный комплекс, находившийся в управлении с 20.12.2014 на основании договора от 16.12.2014 № 01/12, в следующем составе: административное здание под № 4, корпус 1А в количестве 5 объектов управления; корпус 2А в количестве 5 объектов; корпус 2Б в количестве 5 объектов; корпус 3 в количестве 7 объектов управления. Гостиничный комплекс состоит из 20 таунхаусов не менее чем на 20 гостиничных номеров, парковки и территории площадью 5471 кв. м.

26.10.2015 ООО «Коллекторское агентство "Эксперт"» (далее – агентство; цессионарий) и истец (цедент) заключили договор № 02/15 цессии, согласно которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает права в отношении компании, вытекающие из договора от 16.12.2014 № 01/12 (пункт 1.1). Согласно пункту 1.2 договора основания для возникновения прав и сумма задолженности подтверждаются указанным договором, дополнительным соглашением от 01.03.2015 № 1 к нему, актом сверки расчетов, актами об оказании услуг.

Вступившим в законную силу решением Адлерского районного суда Краснодарского края от 22.03.2016 признан недействительным договор от 16.12.2014 № 01/12, поскольку ответчик не имел права заключать договор в отношении не принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества без предварительного согласования с его собственниками.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2016 по делу №А32-45031/2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.04.2017, агентству отказано в иске о взыскании с ответчика 2 639 123 рублей 07 копеек долга по договору от 16.12.2014 № 01/12. 12.05.2017 агентство и истец заключили соглашение о расторжении договора цессии от 26.10.2015 № 02/15.

15.06.2017 истец предъявил к ответчику исковое заявление в рамках дела №А32-26325/2017 и ссылался на то, что ответчику оказаны услуги на сумму 2 234 157 рублей 44 копеек, в обоснование чего представил подписанные сторонами акты от 15.01.2015 № 7 (729 000 рублей) и № 8 (102 800 рублей), от 05.05.2015 № 12 (745 259 рублей), от 15.05.2015 № 13 (90 761 рубль 10 копеек), от 05.06.2015 № 14 (734 467 рублей) и от 15.06.2015 № 15 (97 995 рублей 10 копеек), а также односторонние акты от 03.07.2015 № 16 (733 129 рублей 10 копеек) и от 15.07.2015 (93 879 рублей 70 копеек). Полагая, что указанная сумма подлежит взысканию с компании на основании норм о неосновательном обогащении, общество обратилось в арбитражный суд с иском в рамках дела №А32-26325/2017. Отказывая в иске, судебные инстанции исходили из того, что акты не содержат информации о конкретных оказываемых услугах и их стоимости, объеме оказанных услуг, а также указали на отсутствие возможности проверить обоснованность указанных в актах сумм. Суды указали, что истец не подтвердил документально факт осуществления им деятельности по оказанию услуг ответчику, а также не представил доказательств найма персонала для оказания услуг именно ответчику и заключения договоров с третьими лицами в интересах ответчика.

Предъявляя настоящий иск, истец ссылается на то, что в связи с исполнением договора № 01/12 от 16.12.2014, признанного впоследствии недействительным, истец понес убытки в виде расходов на оплату услуг аутстаффинга по договорам, заключенным с Обществом с ограниченной ответственностью "КЛИНЛАЙФ" и Обществом с ограниченной ответственностью "КОМФОРТМАСТЕР" на общую сумму 2 212 855 руб. 21 коп., а также в виде расходов на оплату труда сотрудников (заработная плата, налоги, взносы) на общую сумму 403 264 руб. 29 коп.

Ссылаясь на то, что указанные убытки должны быть возмещены ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Вступившим в законную силу решением Адлерского районного суда Краснодарского края от 22.03.2016 признан недействительным договор от 16.12.2014 № 01/12, поскольку ответчик не имел права заключать договор в отношении не принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества без предварительного согласования с его собственниками.

Таким образом, ответчик, будучи осведомленным об отсутствии полномочий на распоряжение не принадлежащим ему на праве собственности недвижимым имуществом, злоупотребив правом, заключил с истцом договор, который последним исполнялся путем управления имуществом.

Суд также принимает во внимание доводы истца об аффилированности ответчика с ФИО3 и ФИО4, по инициативе которых договор от 16.12.2014 № 01/12 признан недействительной сделкой. Так между ответчиком в лице ФИО5, ФИО3, ФИО4 заключены договоры аренды недвижимого имущества № 02/14 и № 01/14 соответственно. Впоследствии ответчик (имея в составе участников ФИО4 с долей 50% в уставном капитале) в лице директора ФИО5 заключил с истцом договор от 16.12.2014 № 01/12.

Злоупотребление ответчиком правом, выразившееся в заключении с истцом сделки в отношении не принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества, и последующие действия, направленные на признание сделки недействительной, повлекли для истца негативные последствия в виде расходов, связанных с исполнением такой сделки.

Поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), то истец как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, вправе был рассчитывать на оплату и получение прибыли.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (пункт 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его неимущественного или имущественного права. Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение причинителем вреда незаконных действий (бездействия); наличие у субъектов гражданского оборота убытков с указанием их размера; наличие причинной связи между неправомерным поведением и возникшими убытками; наличие вины лица, допустившего правонарушение.

Согласно разъяснению, данному в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно пункту 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Требования истца мотивированы тем, что в связи с исполнением договора № 01/12 от 16.12.2014, признанного впоследствии недействительным, истец понес убытки в виде расходов на оплату услуг аутстаффинга по договорам, заключенным с Обществом с ограниченной ответственностью "КЛИНЛАЙФ" и Обществом с ограниченной ответственностью "КОМФОРТМАСТЕР" на общую сумму 2 212 855 руб. 21 коп., а также в виде расходов на оплату труда сотрудников (заработная плата, налоги, взносы) на общую сумму 403 264 руб. 29 коп.

В обоснование указанных расходов истцом представлен договор № 11/12 от 01.12.2014, заключенный между истцом и ООО "КЛИНЛАЙФ", договор № 12/12 от 01.12.2014, заключенный с ООО "КОМФОРТМАСТЕР", а также акты об оказанных услугах и акты сверки расчетов.

По условиям договора № 11/12 от 01.12.2014 ООО "КЛИНЛАЙФ" обязалось предоставить истцу персонал для участия в производственном процессе, управлении производством, либо для выполнения иных функций, связанных с производством и (или) реализацией продукции (товаров, работ, услуг) в гостиничном комплексе (гостиница) «Панорама», расположенном по адресу г. Сочи, <...> состоящем из 29 таунхаусов не менее чем на 29 гостиничных номеров, оборудованных и укомплектованных для предоставления гостиничных услуг размещения и сопутствующих им сервисных услуг посетителям и иным лицам, а также парковки и территории 18 838 кв.м.

Во исполнение обязательств из указанного договора, ООО "КЛИНЛАЙФ" оказало истцу услуги за период с апреля 2015года по июнь 2015 года на общую сумму 2 061 584 руб. 74 коп., что подтверждается актами об оказанных услугах № 15 от 30.06.2015, № 13 от 30.04.2015, № 14 от 29.05.2015, и ответчиком не оспаривается. ООО "КЛИНЛАЙФ" в отзыве также подтвердило факт оказания спорных услуг.

По условиям договора № 12/12 от 01.12.2014 ООО "КОМФОРТМАСТЕР" обязалось предоставить истцу персонал для участия в производственном процессе, управлении производством, либо ля выполнения иных функций, связанных с производством и (или) реализацией продукции (товаров, работ, услуг) в гостиничном комплексе (гостиница) «Панорама», расположенном по адресу г. Сочи, <...> состоящем из 29 таунхаусов не менее чем на 29 гостиничных номеров, оборудованных и укомплектованных для предоставления гостиничных услуг размещения и сопутствующих им сервисных услуг посетителям и иным лицам, а также парковки и территории 18 838 кв.м.

Во исполнение обязательств из указанного договора ООО "КОМФОРТМАСТЕР" оказало истцу услуги за период с апреля 2015 года по июнь 2015 года на общую сумму 151 270 руб. 46 коп., что подтверждается актами об оказанных услугах № 8 от 30.04.2015, № 9 от 31.05.2015, № 10 от 30.06.2015, и ответчиком не оспаривается. ООО "КОМФОРТМАСТЕР" в письменном объяснении также подтвердило факт оказания спорных услуг.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд, исследовав и оценив представленные доказательства, счел доказанным наличие у истца убытка в виде расходов на оплату услуг по предоставлению персонала в заявленной сумме. Расходы на оплату услуг по предоставлению персонала относятся к спорному объекту, переданному в управление по договору. Договор был заключен с недостатками по вине ответчика и впоследствии признан недействительной сделкой. При таких обстоятельствах суд считает обоснованным требование истца, добросовестно исполнявшего сделку как законную, о возмещении убытков в виде расходов, понесенных в связи с исполнением этой сделки.

Ответчик в ходе рассмотрения дела не опроверг доводы истца, приведенные в иске, в том числе об объеме и стоимости оказанных третьими лицами услуг. Отсутствие контррасчета и возражений ответчика не позволяет суду исходить из иных доказательств, кроме имеющихся в деле.

Кроме того, в спорный период истцом также понесены расходы на оплату труда сотрудников, работавших на спорном объекте, в общей сумме 403 264 руб. 29 коп., что подтверждается справками по форме 2-НДФЛ, платежными поручениями по выплате заработной платы, уплате налогов и взносов на обязательное пенсионное страхование.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (пункт 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, убытки истца должны быть возмещены за счет ответчика в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины должны быть возмещены за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ПАНОРАМА" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РУССКИЙ ДОМ" 2 616 119 руб. 49 коп. убытков и 36 081 руб. возмещения расходов на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края в течение месяца со дня вынесения.


Судья Непранов Г.Г.