Решение от 21 ноября 2022 г. по делу № А57-11653/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-11653/2022
21 ноября 2022 года
город Саратов




Резолютивная часть решения оглашена 15.11.2022г.

Полный текст решения изготовлен 21.11.2022г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, участника общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ», г.Евпатория, республика Крым

к обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» (ИНН <***>), г.Саратов

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ИНН <***>), г.Саратов,

общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ИНН <***>), г.Москва, общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН <***>), г.Саратов,

общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ИНН <***>), г. Саратов, общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН <***>), г.Саратов,

общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ», г. Саратов


об обязании общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» предоставить ФИО2 следующие информацию и документы:

1. сведения о том, заключались в период времени с 01.06.2021г. по 19.05.2022г . договора уступки права требования (цессии), в которых 000 «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» выступает как в качестве цедента, так и цессионария;

2. заверенные надлежащим образом копии договоров уступки права требования (цессии), в которых ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» выступает как в качестве цедента, так и цессионария за период с 01.06.2021г. по 19.05.2022г.;

3. документы, подтверждающие оплату, в рамках договоров, указанных в п.2 настоящего требования;

4. сведения об экономическом обосновании необходимости заключения указанных договоров, а также соблюдения процедуры их заключения;

5. актуальную копию договора аренды помещения и данные обо всех действующих договорах по субаренде (и все изменения по ним за 2021 и 2022 год); действующие договора об аренде/субаренде техники, транспорта, станков и т.п.;

6. годовые отчеты и отчеты о прибылях и убытках (балансы) за 2018, 2019, 2020, 2021 г., а также баланс на текущую дату (без отметки налоговой, но подписанный генеральным директором);

7. договора займа, заключенные с 000 «АВРОРА» (ИНН<***>), 000 «АВРОРА ПРОДАКШН РУС», 000 «АВРОРА» (ИНН <***>) 000 «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ», ООО «АВРОРА» (ИНН <***>) и документы, подтверждающие оплату по указанным договорам займа с января 2021 г. по дату вынесения решения суда; 8. сведения о поступивших исполнительных листах, возбужденных исполнительных производствах, имеющимся арестам, а также погашенных суммах в рамках исполнительных производств на дату подготовки на требование;

9. сведения об изменении численности сотрудников за 2021г. и сведения об изменении уровня заработной платы по всем сотрудникам;

10. сведения внесенных займах от учредителей и займах, выданных организацией учредителям или сотрудникам (за 2021 и 2022 год);

11. сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на дату вынесения решения; 12. сведения по актуальным складским остаткам на основании последних проведенной инвентаризации, в том числе по изменению складских остатков и т.п.;

13. сведения по заключенным (с 05.08.2021г. и по дату вынесения решения) договорам с клиентами, поставщиками и подрядчиками, заключенным дополнительным соглашениям (по действующим договорам), составленным актам приема-передачи и т.п.;

14. сведения по поступлениям на расчетный счет (за период с 05.08.2021г. по дату вынесения решения) и сведения по произведенным отгрузкам. Также сведения по выигранным торгам и тендерам, и заключенным по их результатам договорам;

14. сведения по взятым за период с 05.08.2021г. по дату вынесения решения кредитам, другим обязательствам, по полученным грантам и т.д.;

15. сведения обо всех сделках, совершенных в период с 05.08.2021г. по дату вынесения решения


при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО2, судом обозревался паспорт, ФИО3 - по доверенности от 11.08.2022г., на обозрение суда представлены паспорт и диплом; ответчика – ФИО4 - по доверенности от 26.01.2022г., на обозрение суда представлены паспорт и диплом



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ», с указанным исковым заявлением.

В судебное заседание, назначенное на 09.11.2022г. в 13час.40мин., явились стороны и их представители.

Истец поддержал заявленные исковые требования, просит их удовлетворить.

Ответчик просит в иске отказать в полном объеме.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв на 15.11.2022г. на 11час.25мин.

После перерыва, 15.11.2022г. в 11час.25мин., судебное заседание продолжено.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167,225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав мнения сторон по делу, исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Аврора Пак Инжиниринг" зарегистрировано 18.02.2015г.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.05.2022г. ООО "Аврора Пак Инжиниринг" участниками общества являются:

- ФИО5 - номинальная стоимость доли 7000 руб., размер доли - 70%;

- ФИО2 - номинальная стоимость доли 2000 руб., размер доли - 20%;

- ФИО6 - номинальная стоимость доли 1000 руб., размер доли - 10%.

Исполнительным органом, генеральным директором общества является ФИО5.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "Аврора Пак Инжиниринг", владеющий долей в размере 20% уставного капитала общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ представленной в материалы дела, и не оспаривается ответчиком.

Истцом в адрес ответчика были направлены требования от 07.12.2021г., от 09.02.2022г. о представлении заверенных копий документов общества, которые не исполнены последним.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Вследствие препятствий в доступе к запрашиваемой информации, ФИО2 не может осуществлять свои права на участие в управлении делами общества, проводить анализ поведения общества на предмет соответствия поведению, ожидаемому от хозяйствующего субъекта, направленному на сохранение своих активов и извлечение прибыли, а также оспаривать убыточные для общества сделки.

Общество в ответ на требования истца направило ответы о необходимости подписании соглашения о неразглашении и сохранении конфиденциальной информации, уведомления о том, что документы и информация будут подготовлены.

Согласно п.6.2.2 Уставу ООО "Аврора Пак Инжиниринг", утвержденному протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Аврора Пак Инжиниринг" №14-10/2020 от 14.10.2020г., участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества, и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

При этом право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно п.13.3 Устава ООО "Аврора Пак Инжиниринг" информация об обществе и документы, касающиеся деятельности общества, должны быть предоставлены обществом участнику общества не позднее 30 дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок. Лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее чем за 5 дней до наступления указанной в уведомлении даты.

Поскольку факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается, суд приходит к выводу о том, что истец, являясь участником ООО "Аврора Пак Инжиниринг", вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении для ознакомления и изготовления копий документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно пункту 9 Информационного письма N144 от 18.01.2011г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 стать 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В нарушение вышеуказанных норм права при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора ООО "Аврора Пак Инжиниринг", не оспаривая наличие у него испрашиваемых истцом документов, возможность для ознакомления с ними истцу не предоставило, надлежащим образом заверенные копии указанных документов последнему не направило.

При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Как пояснил ответчик, 13.08.2020г. генеральным директором ООО "Аврора Пак Инжиниринг" ФИО2 был издан Приказ №13-08/2020 от 13.08.2020г. "Об организации работы по защите информации, составляющей конфиденциальную, в том числе, коммерческую тайну ООО "Аврора Пак Инжиниринг". В соответствии с данным приказом №13-08/2020 был утвержден Порядок работы по обеспечению защиты информации, составляющей коммерческую тайну ООО "Аврора Пак Инжиниринг", а также, Положение о коммерческой тайне и Перечень сведений, составляющих коммерческую тайну. Данный приказ и утвержденные им положения действуют в обществе по настоящее время. Большая часть запрошенной информации, за исключением бухгалтерского баланса, находящегося в свободном доступе, была отнесена Генеральным директором к коммерческой тайне. Поскольку в распоряжении общества в настоящее время отсутствует подписанное ФИО2 Соглашение о неразглашении и сохранении конфиденциальной информации, в адрес ФИО2 было направлено письмо №599 от 17.12.2021г., которым он был уведомлен о том, что запрашиваемая информация отнесена к коммерческой тайне, и будет предоставлена после подписания Соглашения о неразглашении и сохранении конфиденциальной информации.

Суд, рассмотрев данный довод ответчика, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В соответствии с п.6.1.6 Устава Общества участник обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Согласно приказу №13-08/2020 от 13.08.2020г. ООО "Аврора Пак Инжиниринг", утверждены:

1.1 Порядок организации работы по обеспечению защиты информации, составляющей коммерческую тайну ООО "Аврора Пак Инжиниринг" согласно Приложению №1 к настоящему Приказу.

1.2 Положение о коммерческой тайне ООО "Аврора Пак Инжиниринг" согласно Приложению №2 к настоящему Приказу.

1.2.1 Перечень сведений, составляющих коммерческую тайну ООО "Аврора Пак Инжиниринг" согласно Приложению №1 к Положению о коммерческой тайне.

1.3 Перечень информационных систем, в которых допускается формирование и обработка информации, содержащей сведения, представляющие коммерческую тайну ООО "Аврора Пак Инжиниринг" согласно Приложению №3 к настоящему Приказу.

1.4 Порядок обработки информации, составляющей коммерческую тайну, в ООО "Аврора Пак Инжиниринг", согласно Приложению №4 к настоящему Приказу.

2. Руководителям структурных подразделений ООО "Аврора Пак Инжиниринг" обеспечить ознакомление под роспись подчиненных работников с настоящим приказом и организовать работу по защите коммерческой тайны ООО "Аврора Пак Инжиниринг" в соответствии с требованиями настоящего Приказа.

Пунктом 1.2 Положения о конфиденциальной информации ООО "Аврора Пак Инжиниринг" Положение устанавливает порядок обращения с конфиденциальной информацией, в том числе, составляющей коммерческую тайну, являющейся собственностью общества, его контрагентов, и определяет основные меры ее защиты с целью предотвращения нанесения ущерба экономической безопасности общества вследствие неправомерного использования конфиденциальной информации (ее утраты, хищения, разглашения или фальсификации).

Согласно п.1.4 Положения, является основополагающим локальным нормативным актом, регламентирующим деятельность Общества, в том числе, в сфере защиты коммерческой тайны. Требования Положения обязательны для выполнения всеми работниками общества.

Пунктом 1.8 Положения предусмотрено, что все отделы (структурные подразделения и т.д.) и работники Общества, контрагенты, допускаемые к сведениям, составляющим коммерческую тайну общества и иным конфиденциальным сведениям: лица, оказывающие Обществу услуги в соответствии с заключенными договорами возмездного оказания услуг, если эти услуги с вязаны с доступом к коммерческой тайне Общества, являются пользователями Положения.

Согласно представленным пунктам Положения, ФИО2 является участником, учредителем ООО "Аврора Пак Инжиниринг", но не работником данной организации, на которого могут распостраняться вышеуказанные ограничения.

Согласно статье 3 Федерального закона "О коммерческой тайне" от 29.07.2004 N 98-ФЗ коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду; передача информации, составляющей коммерческую тайну, - передача информации, составляющей коммерческую тайну и зафиксированной на материальном носителе, ее обладателем контрагенту и основании договора в объеме и на условиях, которые предусмотрены договором, включая условие о принятии контрагентом установленных договором мер по охране ее конфиденциальности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма N 144, согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон N 98-ФЗ) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства). Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статьи 10 названного Закона).

В силу подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников.

Судом установлено, что собрание участников общества не утверждало положение о конфиденциальной информации ООО "Аврора Пак Инжиниринг", ответчиком не указано, какая испрашиваемая истцом информация относится к конфиденциальной (общество должно мотивировать основания отнесения информации, содержащейся в испрашиваемых документах, к охраняемой законом тайне).

Утвержденная обществом форма соглашения о неразглашении информации содержит положение об ответственности получателя конфиденциальной информации в виде возмещения причиненных обществу убытков, о возможности привлечения к гражданско-правовой, административной, уголовной ответственности, между тем из положений законодательства об участии в управлении делами хозяйственного общества не следует обязанность участника принимать любые условия соглашения о конфиденциальности для получения истребуемой информации о деятельности общества. Исходя из положений законодательства, регулирующего порядок взаимодействия и управления в хозяйственных обществах, следует, что локальные документы общества не должны создавать препятствий в осуществлении участникам общества их прав, фактически затруднять и ограничивать их в принятии решений и получении необходимой информации.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо иными доказательствами.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество не представило доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 осуществлял либо был намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов общества, а также с целью причинения последнему вреда.

Ответчиком не представлено доказательств того, что запрашиваемые истцом сведения содержат конфиденциальную информацию, коммерческую тайну.

Судом установлено, что истребуемые истцом документы не являются коммерческой или служебной тайной и обязательны для предоставления участникам общества в соответствии с Законом об ООО.

При этом данный закон не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Неразглашение конфиденциальной информации о деятельности общества является обязанностью участников хозяйственного общества

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В этом случае в обществе должен быть согласован порядок и форма предоставления документации, которая содержит конфиденциальную информацию (пункт 5 статьи 50 Закона об ООО).

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне (пункт 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В нарушение вышеприведенных норм права при получении соответствующего требования истца, не оспаривая наличие у него испрашиваемых истцом документов, ООО "Аврора Пак Инжиниринг" данные документы для ознакомления истцу не предоставило, надлежащим образом заверенные копии указанных документов последнему не направило.

Общество не представило доказательств угрозы причинения вреда своим коммерческим интересам (и в чем такой вред может выразится) в результате удовлетворения исковых требований ФИО2 Более того, ответчиком не указаны конкретные документы и содержащаяся в них информация, распространение которой может причинить вред коммерческим интересам общества, при этом оснований полагать, что каждый истребуемый документ содержит такую информацию, не имеется.

Иные обстоятельства, указанные ответчиком, сами по себе не свидетельствуют о злонамеренности целей истца при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности общества, участником которого он является.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Судом установлено, что предусмотренный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

С учетом изложенного, требования общества о возложении на ФИО2 обязанности заключить соглашение о конфиденциальности, в отсутствие доказательств того, что истребуемая истцом информация относится к числу сведений, составляющих коммерческую тайну, является необоснованным.

Согласно статье 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В силу подп. 8 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников.

Руководствуясь указанной нормой и положениями Устава ответчика, суд приходит к выводу, что документы, утвержденные лишь генеральным директором, не могут иметь правового значения для участника общества ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих об утверждении участниками общества в установленном законом порядке Положения о конфиденциальной информации Общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 Информационного письма N 144 следует, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Кроме того, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком суду не представлено.

Согласно пункту 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что исполнение ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу не представлялось возможным.

Поскольку обязанность по представлению истцу испрашиваемых им копий документов, а также возможность ознакомления с ними ответчик не исполнил, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

На основании статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям; судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Решая вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по правилам статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит их на ответчика. Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110,167-170,176,180,225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Завяленные исковые требования истца, ФИО2, г.Евпатория Республика Крым, удовлетворить.

Обязать ООО «Аврора Пак Инжиниринг», г.Саратов предоставить ФИО2 в течение трех дней с даты вступления в законную силу судебного акта надлежащим образом заверенные копии документов:

1. сведения о том, заключались в период времени с 01.06.2021г. по 19.05.2022г договора уступки права требования (цессии), в которых 000 «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» выступает как в качестве цедента, так и цессионария;

2. заверенные надлежащим образом копии договоров уступки права требования (цессии), в которых ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» выступает как в качестве цедента, так и цессионария за период с 01.06.2021г. по 19.05.2022г.;

3. документы, подтверждающие оплату, в рамках договоров, указанных в п.2 настоящего требования;

4. сведения об экономическом обосновании необходимости заключения указанных договоров, а также соблюдения процедуры их заключения;

5. актуальную копию договора аренды помещения и данные обо всех действующих договорах по субаренде (и все изменения по ним за 2021 и 2022 год); действующие договора об аренде/субаренде техники, транспорта, станков и т.п.;

6. годовые отчеты и отчеты о прибылях и убытках (балансы) за 2018, 2019, 2020, 2021 г., а также баланс на текущую дату (без отметки налоговой, но подписанный генеральным директором);

7. договора займа, заключенные с 000 «АВРОРА» (ИНН<***>), 000 «АВРОРА ПРОДАКШН РУС», 000 «АВРОРА» (ИНН <***>) 000 «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ», ООО «АВРОРА» (ИНН <***>) и документы, подтверждающие оплату по указанным договорам займа с января 2021 г. по дату вынесения решения суда;

8. сведения о поступивших исполнительных листах, возбужденных исполнительных производствах, имеющимся арестам, а также погашенных суммах в рамках исполнительных производств на дату подготовки на требование;

9. сведения об изменении численности сотрудников за 2021г. и сведения об изменении уровня заработной платы по всем сотрудникам;

10. сведения внесенных займах от учредителей и займах, выданных организацией учредителям или сотрудникам (за 2021 и 2022 год);

11. сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на дату вынесения решения;

12. сведения по актуальным складским остаткам на основании последних проведенной инвентаризации, в том числе по изменению складских остатков и т.п.;

13. сведения по заключенным (с 05.08.2021г. и по дату вынесения решения) договорам с клиентами, поставщиками и подрядчиками, заключенным дополнительным соглашениям (по действующим договорам), составленным актам приема-передачи и т.п.;

14. сведения по поступлениям на расчетный счет (за период с 05.08.2021г. по дату вынесения решения) и сведения по произведенным отгрузкам. Также сведения по выигранным торгам и тендерам, и заключенным по их результатам договорам;

14. сведения по взятым за период с 05.08.2021г. по дату вынесения решения кредитам, другим обязательствам, по полученным грантам и т.д.;

15. сведения обо всех сделках, совершенных в период с 05.08.2021г. по дату вынесения решения.


Взыскать с ООО «Аврора Пак Инжиниринг», г.Саратов в пользу ФИО2, г.Саратов судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции путем подачи жалобы через арбитражный суд Саратовской области.

Направить копию решения лицам, участвующим в деле



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Бобунова