Решение от 15 мая 2018 г. по делу № А33-26338/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

15 мая 2018 года


Дело № А33-26338/2017

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.05.2018.

В полном объёме решение изготовлено 15.05.2018.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Мухлыгиной Е.А., рассмотрев в судебном заседании итоги процедуры наблюдения, отчёт временного управляющего,

в деле по заявлению акционерного общества «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск) о признании должника – общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Павловский дворик» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск) банкротом,

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего: ФИО1, представителя по доверенности от 04.04.2018 № 2,

от АО «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)»: ФИО2, представителя по доверенности от 14.01.2016 № 24,

при составлении протокола и ведении аудиозаписи судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО3,



установил:

акционерное общество «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)» (далее – АО «Енисейская ТГК», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Павловский дворик» (далее – ООО «УК Павловский дворик», должник) банкротом, введении в отношении него процедуры наблюдения и включения в реестр требований кредиторов должника, требования в размере 9 899 983 руб. 71 коп. основного долга.

Определением арбитражного суда от 22.11.2017 (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения) заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 31.01.2018 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 24.01.2018) общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Павловский дворик» признано банкротом, в отношении него введена процедура наблюдения, требование акционерного общества «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)» в размере 9 153 242 руб. 46 коп. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, временным управляющим должником утверждён ФИО4, дело назначено к судебному разбирательству на 10.05.2018 в 10 час. 00 мин.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.02.2018 № 20, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 30.01.2018 за номером № 2412617.

В судебное заседание явились представители временного управляющего и кредитора АО «Енисейская ТГК». Иные лица, извещённые надлежащим образом, в судебное заседание не явились. От уполномоченного органа поступило ходатайства о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя. В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание.

06.02.2018 в материалы дела должником представлены доказательства уведомления учредителей (участников) должник о вынесении арбитражным судом определения о введении наблюдения, протокол общего собрания работников от 30.01.2018 № 1.

От временного управляющего в материалы дела поступили доказательства публикации сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения в газете «Коммерсантъ», в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 30.01.2018 за номером № 2412617; уведомление о созыве первого собрания кредиторов должника; копии уведомлений работникам, бывшим работникам должника; протокол собрания работников, бывших работников должника от 20.04.2018, отчёты временного управляющего по состоянию на 03.05.2018 и 04.05.2018 с приложением первичных документов, подтверждающих сведения, отражённые в отчёте, протокол собрания кредиторов от 27.04.2018 № 1, реестр требований кредиторов, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, о наличии оснований для оспаривания сделок.

10.05.2018 в материалы дела поступил отзыв уполномоченного органа, согласно которому он не возражает против признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства.

Представителем временного управляющего заявлено ходатайство о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства. Из письменного ходатайства следует, что в соответствии с результатами проведённого финансового состояния должника, восстановление платежеспособности невозможно, целесообразно ввести процедуру конкурсного производства, имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Представитель кредитора АО «Енисейская ТГК» поддержала ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Павловский дворик» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю 04.03.2014 за основным государственным регистрационным номером <***>. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.11.2016, основным видом деятельности организации является управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе (код по ОКВЭД 68.32.1).

Определением арбитражного суда от 31.01.2018 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 24.01.2018) общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Павловский дворик» признано банкротом, в отношении него введена процедура наблюдения.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.02.2018 № 20, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 30.01.2018 за номером № 2412617.

Из отчёта временного управляющего по состоянию на 04.05.2018 следует, что рассмотрены заявленные требования 5 кредиторов, в реестр требований кредиторов включены требования 3 кредиторов 3 очереди на общую сумму 15 777 989 руб. 21 коп. из которых вся сумма – основной долг. Требования кредиторов 1 и 2 очереди отсутствуют. Погашение требований кредиторов не производилось.

Текущие обязательства должника составляют 501 570 руб. 50 коп.

Финансовым управляющим направлены запросы в регистрирующие органы с целью выявления имущества должника, получены соответствующие ответы, а также направлен запрос в Ленинский районный суд города Красноярска, в ответ на который поступила информация, что с участием должника рассмотрено 16 гражданских дел.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество, недвижимое имущество за должником не зарегистрировано.

02.04.2018 проведён финансовый анализ состояния должника по состоянию на 01.01.2017, который представлен в материалы дела. Согласно проведённому анализу с учётом динамики экономических показателей за период с 01.01.2016 по 01.01.2017 временный управляющий пришёл к выводу, что должник в течение всего анализируемого периода не имел оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств. Баланс предприятия имел неудовлетворительную структуру во всём проверяемом периоде, предприятие являлось неплатежеспособным, стоимости имущества было недостаточно для исполнения денежных обязательств должника перед кредиторами в полном объёме. В анализируемом периоде произошло снижение уровня внеоборотных активов, уменьшение основных средств. Временный управляющий указывает, что восстановление платежеспособности предприятия не представляется возможным по ряду объективных причин, в целях погашения требований кредиторов наиболее эффективным является проведение процедуры конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Кроме того, в ходе анализа сделок должника временный управляющий пришёл к выводу, что имеются признаки преднамеренного банкротства должника в связи с совершением сделок, не соответствующих рыночным условиям, которые стали причиной увеличения неплатежеспособности должника.

Из анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим, следует, что восстановление платежеспособности невозможно; целесообразно ввести процедуру конкурсного производства; имеется возможность покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Протоколом собрания кредиторов должника от 27.04.2018 № 1 подтверждается, что приняты решения обратиться в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства (вопрос № 2 повестки), избрать ФИО4 арбитражным управляющим в следующей процедуре банкротства (вопрос № 6 повестки).

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

в соответствии со статьями 3 и 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трёх месяцев с момента наступления даты их исполнения, и сумма долга в совокупности составляет не менее ста тысяч рублей.

Из отчёта временного управляющего должника и проведенного им анализа финансового состояния должника следует, что у должника имеются признаки банкротства, так как обязанность по выполнению денежных обязательств не исполняется должником свыше трех месяцев, восстановление платежеспособности должника невозможно и целесообразно открытие в отношении должника конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Поскольку на собрании присутствовали все выявленные конкурсные кредиторы (обладающие 99,974 % от общего числа голосов), уполномоченный орган был уведомлен о проведении собрания кредиторов, арбитражный суд приходит к выводу о правомочности собрания кредиторов, состоявшегося 27.04.2018 на основании пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве все решения собрания кредиторов, за исключением установленным пунктом 2 вышеназванной нормы Закона о банкротстве, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании.

Пункт 2 вышеуказанной нормы Закона о банкротстве предусматривает, что большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

За решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, об утверждении арбитражным управляющим должником ФИО4 проголосовали конкурсные кредиторы, число голосов которых составляло 99,974 % участвующих в заседании кредиторов.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на собрании кредиторов должника от 27.04.2018 приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, или утверждает мировое соглашение.

Пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

В связи с тем, что общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Павловский дворик» имеет признаки банкротства, первым собранием кредиторов принято решение ходатайствовать перед арбитражным судом о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Из представленного в материалы дела анализа финансового состояния должника следует, что должник обладает достаточным имуществом для покрытия судебных расходов по делу и банкротстве и расходов на выплату вознаграждения конкурсному управляющему.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, отсутствие возможности восстановления его платежеспособности, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве полагает подлежащим удовлетворению заявление временного управляющего должником ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Павловский дворик» банкротом и открытии конкурсного производства сроком на 6 месяцев до 10.11.2018.

Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона о банкротстве не позднее чем в течение девяти дней с даты получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих направляет в арбитражный суд, заявителю (собранию кредиторов или представителю собрания кредиторов) и должнику информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, способом, обеспечивающим доставку в течение пяти дней с даты направления, либо представляет кандидатуру арбитражного управляющего, а также при необходимости информацию о наличии допуска арбитражного управляющего к государственной тайне.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Ассоциацией арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих» представлены документы, подтверждающие соответствие кандидатуры ФИО4 требованиям статьей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев представленную Ассоциацией арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих» информацию о соответствии кандидатуры конкурсного управляющего ФИО4 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2.Закона о банкротстве, арбитражный суд пришел к выводу об утверждении его конкурсным управляющим должником обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Павловский дворик».

По статье 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение арбитражного управляющего в деле о банкротстве выплачивается за счёт средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве утверждению подлежит сумма фиксированного вознаграждения конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. в месяц.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом кредитором акционерным обществом «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)» понесены судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 рублей

Поскольку принято решение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства, расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с должника в пользу кредитора АО «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)».

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 53, 59, 124, 126-128, 143, 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Павловский дворик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) банкротом и открыть в отношении него конкурсное производство сроком до 10.11.2018.

Утвердить конкурсным управляющим должником ФИО4.

Утвердить фиксированное вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

Обязать руководителя должника – ООО «Управляющая компания «Павловский дворик» ФИО5 в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему ООО «Управляющая компания «Павловский дворик». Акт приема-передачи представить в арбитражный суд в срок до 25.05.2018.

Обязать конкурсного управляющего направить сведения о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства оператору Единого федерального реестра сведений о банкротстве для включения их в указанный реестр, а также направить указанные сведения для опубликования в газете «КоммерсантЪ». Доказательства опубликования представить в арбитражный суд в срок до 30.05.2018 года.

Обязать конкурсного управляющего ежеквартально представлять в арбитражный суд отчёт о своей деятельности, информацию о ходе конкурсного производства и об использовании денежных средств должника, а также реестр текущих платежей.

Обязать конкурсного управляющего в срок до 01.11.2018 года представить в арбитражный суд отчет о результатах конкурсного производства, о поступлении и использовании денежных средств должника, развернутую информацию о ходе конкурсного производства, развернутые письменные сведения о внеочередных (текущих) обязательствах должника с приложением подтверждающих первичных документов, а также документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, непрерывной выписки по расчетным счетам должника за истекший период, заключенных в период конкурсного производства договоров и доказательства их исполнения (отсутствующих в материалах дела), а также иных документов, подтверждающих выполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей и отраженные в отчетах сведения.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 08 ноября 2018 года в 09 час. 00 мин. по адресу: <...>, зал № 543.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Павловский дворик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Енисейская ТГК (ТГК-13)» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.


Настоящее решение подлежит немедленному исполнению.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Е.А. Мухлыгина