Постановление от 5 мая 2023 г. по делу № А59-2431/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1681/2023
05 мая 2023 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

от ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 27.02.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение от 21.10.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023

по делу № А59-2431/2022

Арбитражного суда Сахалинской области

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Соба» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 693006, <...> «А») ФИО1

к ФИО3

о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

участник общеста с ограниченной ответственностью «Соба» (далее – ООО «Соба», общество) ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к директору ООО «Соба» ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 9 810 290 руб.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.10.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023, с ФИО3 в пользу ООО «Соба» взыскано 9 810 290 руб. убытков, 72 051 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ФИО3 просит решение суда от 21.10.2022, апелляционное постановление от 27.02.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование указывает на недоказанность наличия совокупности условий для возмещения за счет директора общества убытков в размере взысканной с ООО «Соба» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 суммы, поскольку истцу как участнику общества вред не причинен. Считает, что судами не исследована природа возникновения денежных средств, за счет которых ФИО1 осуществил платеж по предварительному договору аренды нежилого помещения от 01.10.2017, и в последующем взысканных с общества в качестве неосновательного обогащения, тогда как указанные денежные средства получены истцом от общества с ограниченной ответственностью «Карьер Охотский» (далее – ООО «Карьер Охотский»), являющегося зависимым по отношению к ООО «Соба».

В судебном заседании суда округа представитель ФИО1 относительно доводов кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 01.11.2015 ФИО1 и ФИО3 заключен договор об учреждении ООО «Соба» (далее – договор об учреждении от 01.11.2015), согласно которому они как учредители общества, оплачивая причитающиеся им доли его уставного капитала, становятся участниками ООО «Соба».

Согласно пунктам 3.1-3.4 договора об учреждении от 01.11.2015 уставный капитал ООО «Соба» составляет 8 000 000 руб. и формируется за счет его оплаты учредителями общества, при этом ФИО1 оплачивает 4 000 000 руб. денежными средствами, ФИО3 оплачивает 50 000 руб. денежными средствами и 3 950 000 руб. – имуществом; вносит в уставный капитал недвижимое имущество – (здание) незавершенное строительство площадью 1 539 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская обл., <...>, с кадастровым номером 65:01:0701001:515.

Согласно передаточному акту от 01.11.2015 ФИО3 передал ООО «Соба» указанное недвижимое имущество.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Соба» зарегистрировано 08.02.2016.

01.10.2017 между ООО «Соба» (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендатор) заключен предварительный договор аренды нежилого помещения (далее – договор аренды от 01.10.2017), расположенного по адресу: Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск,ул. Чехова, д. 5/1, после завершение строительства данного объекта и сдачи его в эксплуатацию в ноябре 2018 года.

ФИО1 во исполнение условий договора аренды от 01.10.2017 перечислил авансовый платеж в размере 8 000 000 руб.

В связи с окончанием строительства объект с кадастровым номером 65:01:0701001:515 преобразован в нежилое здание с кадастровым номером 65:01:0701001:4428, расположенное по адресу: <...>.

Право собственности на завершенный строительством объект с кадастровым номером 65:01:0701001:4428 зарегистрировано за ФИО3, как прежним собственником объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 65:01:0701001:515.

Ввиду того, что предмет договора аренды – нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, за ООО «Соба» зарегистрирован не был, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 15.04.2022 по делу № А59-6472/2021 с ООО «Соба» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взыскано неосновательное обогащение в размере 8 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 1 810 290 руб., судебные расходы.

Полагая, что ФИО3 как директор ООО «Соба» несет ответственность за причиненные обществу убытки, выразившиеся во взыскании с него суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ГК РФ и иными законами, к числу которых отнесено и возмещение убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления № 62, недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления № 62).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные в их обоснование доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что решением Арбитражного суда Сахалинской области от 15.04.2022 по делу № А59-6472/2021 установлен факт неправомерного удержания обществом денежных средств в размере 8 000 000 руб., которые должны быть возвращены индивидуальному предпринимателю ФИО1, что в итоге привело к их взысканию вместе с процентами за пользование чужими денежными средствами, и, как следствие, причинению убытков обществу в виде расходов на исполнение указанного судебного акта на общую сумму 9 810 290 руб., суды первой и апелляционной инстанций признали, что решение об удержании денежных средств, принадлежащих ФИО1, и неисполнении пункта 3.4 договора об учреждении от 01.11.2015 было принято именно директором ООО «Соба» ФИО3

При этом нижестоящими судами учтены фактические обстоятельства данного конкретного дела, а именно неправомерные действия ответчика, который, будучи директором общества, не обеспечил государственную регистрацию перехода к ООО «Соба» права собственности на спорный объект недвижимости, что привело к невозможности исполнения заключенного между обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО1 договора аренды от 01.10.2017.

Довод ФИО3 об отсутствии оснований для принятия к рассматриваемому спору обстоятельств, установленных судебными актами по делам №№ А59-3226/2021, А59-6472/2021 Арбитражного суда Сахалинской области, признается необоснованным, поскольку при рассмотрении указанных дел судами установлен факт противоправного деяния (действие или бездействие) ООО «Соба» и его исполнительного органа – ФИО3

Мнение ответчика об отсутствии ущерба у участников общества, следовательно, и у самого общества в связи с возмещением индивидуальному предпринимателю ФИО1 его расходов является ошибочным, поскольку в рассматриваемом случае совпадение круга лиц, а именно участника общества ФИО1 и лица, в пользу которого произведено взыскание неосновательного обогащения, не может являться основанием для освобождения исполнительного органа ООО «Соба» от ответственности в виде взыскания убытков.

Подлежит отклонению и довод ФИО3 о неисследовании судами природы возникновения денежных средств, которые индивидуальный предприниматель ФИО1 перечислил обществу по договору аренды от 01.10.2017, в то время как оплата спорной суммы произведена за счет средств ООО «Карьер Охотский» – зависимого по отношению к ООО «Соба» лица, поскольку вопрос об источнике получения денежных средств в размере 8 000 000 руб. не является определяющим при рассмотрении настоящего спора.

При изложенных обстоятельствах ФИО1, действующим в интересах ООО «Соба», доказана необходимая совокупность обстоятельств для взыскания с ФИО3 убытков в заявленном размере.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения искового заявления сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые ФИО3 ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами. У суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлено.

С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.10.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023по делу № А59-2431/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья А.Ю. Сецко


Судьи Е.О. Никитин


Е.С. Чумаков