Решение от 16 декабря 2019 г. по делу № А56-82568/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 6,

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82568/2019
16 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Е.Е. Бойковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации

ответчики: 1. закрытое акционерное общество «Инфомедиаком»

2. закрытое акционерное общество «Мегафорт»

3. закрытое акционерное общество «Компо»

4. ФИО2

о ликвидации юридического лица,

при участии

от истца (заявителя): ФИО3 (доверенность от 06.11.2019),

от ответчиков: 1-4. не явились, извещены,



установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – Банк России) в лице Северо-Западного главного управления Банка России (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации юридического лица – закрытого акционерного общества «Инфомедиаком» (далее – Общество, ЗАО «Инфомедиаком») и возложении обязанностей по ликвидации на акционеров Общества – закрытое акционерное общество «Мегафорт» (далее – ЗАО «Мегафорт») и закрытое акционерное общество «Компо» (далее – ЗАО «Компо»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Ввиду ликвидации ЗАО «Мегафорт» и ЗАО «Компо», о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи, заявитель просил обязанность по ликвидации ЗАО «Инфомедиаком» возложить на его генерального директора ФИО2

В этой связи определением от 15.10.2019 ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

В судебном заседании представитель Банка России поддержал доводы, приведенные в заявлении, в полном объеме.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав пояснения представителя заявителя и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Инспекцией 08.07.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения об Обществе с адресом его места нахождения: 197110, Санкт-Петербург, пр. Петровский, д. 3, лит. А; генеральным директором Общества является ФИО2

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

В ходе осуществления проверки деятельности ЗАО «Инфомедиаком», проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 15.12.2015 в Главном управлении отсутствует.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца второго статьи 76.2 Закона о Банке России, Главное управление направило в адрес Общества предписание от 15.12.2015 № Т2-39-2-2/52604 (далее – Предписание) об устранении в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения Предписания выявленных нарушений. Данное Предписание было возвращено Почтой России в Главное управление 01.02.2016 с отметкой почтового оператора «Истек срок хранения».

В соответствии с частью 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.).

Принимая во внимание невозможность осуществления связи с Обществом, Главное управление в рамках осуществления текущей надзорной деятельности обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 25 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС № 25) с письмом от 26.12.2016 № Т2-39-2-16/51660, содержащим просьбу о проведении мероприятий налогового контроля в части установления действительного адреса местонахождения Общества либо рассмотрении вопроса о возможности принятия решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, установленных пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно ответу МИФНС № 25 от 10.02.2017 № 11023 Общество не подлежит исключению из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо в связи с тем, что представляет налоговую отчетность.

В установленные сроки вынесенное в отношении Общества Предписание исполнено не было, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору документы в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены.

Впоследствии, Главное управление направило в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербург письмо от 19.04.2018 № Т2-50-3-11/16382 с просьбой оказать возможное содействие в предоставлении информации о результатах проведенных проверочных мероприятий и решениях, принятых в отношении Общества.

Согласно ответу Управления ФНС от 28.05.2018 вх. № 67542 по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, об адресе местонахождения Общества установлено, что оснований для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности указанных сведений не имеется; признаки недействующего юридического лица отсутствуют.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору послужило для Банка основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее – реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – регистратор).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с частями 2 и 5 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Кроме того, решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно.

В рассматриваемом случае, Предписание об устранении нарушений в установленный срок не исполнено. Документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление не представлены.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 указано, что на основании статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в этом случае в решении о ликвидации указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В ходе судебного разбирательства судом было установлено, что учредители Общества – ЗАО «Мегафорт» и ЗАО «Компо» ликвидированы 07.07.2014 и 30.08.2006 соответственно.

При отсутствии информации об иных лицах, на которых может быть возложена обязанность по ликвидации юридического лица, Банк просил возложить обязанность по осуществлению процедуры ликвидации ЗАО «Инфомедиаком» на генерального директора Общества – ФИО2

Вместе с тем, как было указано выше, положениями пункта 5 статьи 61 ГК РФ не предусмотрено возможности возложения на генерального директора юридического лица обязанности по осуществлению процедуры его ликвидации. Доказательств того, ФИО4 уполномочен на ликвидацию юридического лица учредительными документами ЗАО «Инфомедиаком», в материалы дела заявителем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

Ввиду изложенного, в удовлетворении заявления надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении заявления оказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.