Решение от 3 августа 2020 г. по делу № А56-120769/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, 6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-120769/2019
03 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Калайджяна А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению б/д б/№

общества с ограниченной ответственностью «ПЕРСПЕКТИВА» (место нахождения (адрес): 115191, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «АЛЕКС» (место нахождения (адрес): 197343, <...>, пом. 5Н; ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица:

1) ФИО2 (дата и место рождения: 16.02.1973, гор. Бердянск Запорожской обл. Украинской ССР; место жительства (регистрации): г. Санкт-Петербург, <...>; ИНН <***>)

2) общество с ограниченной ответственностью «ВОДОГРЕВ» (место нахождения (адрес): 127576, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)


при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 28.07.2020,



установил:

15.11.2019 (отправлено по почте 11.11.2019) общество с ограниченной ответственностью «ПЕРСПЕКТИВА» (далее – заявитель, кредитор, ООО «ПЕРСПЕКТИВА») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «АЛЕКС» (далее - должник, ООО «АЛЕКС») несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 03.02.2020 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 12.05.2020 к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВОДОГРЕВ».

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей в судебное заседание обеспечили, отзывов и возражений не представили, что не является препятствием для рассмотрения настоящего дела в их отсутствие (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, установил следующее.

Из материалов дела следует, что налоговым органом в лице МИФНС №15 по Санкт-Петербургу принято решение № 33431 от 10.06.2019 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «АЛЕКС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 04.10.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Таким образом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, с 04.10.2019 деятельность Должника прекращена, Общество исключено из реестра юридических лиц.

21.02.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «НОВАЦИЯ» (далее – арендатор по договору) и обществом с ограниченной ответственностью «АЛЕКС» (далее – субарендатор по договору) заключен договор субаренды нежилого помещения №21/02/2017, на основании которого, арендатор передал субарендатору в субаренду нежилое помещение. Субарендатор обязался перед арендатором уплачивать арендную плату. Однако в связи с неисполнением обязательств со стороны субарендатора, по соглашению от 17.10.2017 указанный договор был расторгнут, размер основного долга субарендатора перед арендатором на 17.10.2017 составлял 368 167 руб. В качестве гарантии оплаты задолженности, субарендатор передал арендатору вексель ООО «ВОДОГРЕВ» (серия АА, №36 от 07.06.2017 на сумму 500 000 руб.).

17.01.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «НОВАЦИЯ» (далее – цедент по договору) и обществом с ограниченной ответственностью «ПЕРСПЕКТИВА» (далее – цессионарий по договору) заключен договор цессии, на основании которого, право требования долга к Должнику по договору субаренды нежилого помещения №21/02/2017 от 21.02.2017 в размере 368 167 рублей цедент уступил цессионарию.

10.10.2017 арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью «НОВАЦИЯ» передал обществу с ограниченной ответственностью «ПЕРСПЕКТИВА» вексель серия АА, №36 от 07.06.2017 на сумму 500 000 руб., который находится у Заявителя.

Таким образом, сумма задолженности перед Кредитором на момент исключения Должника из ЕГРЮЛ составляла 368 167,00 руб.

Обнаруженное имущество Должника - вексель ООО «ВОДОГРЕВ» на сумму 500 000,00, векселедержателем по которому является Должник, является имуществом Ликвидированного лица, которое может быть распределено в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, как путем предъявления Должником векселя к оплате, так и путем продажи векселя (уступки права по векселю) третьим лицам. Указанный вексель является собственностью Должника, срок предъявления векселя к оплате наступил 07.06.2019.

Заявитель, руководствуясь тем, что Должник ликвидирован, а вексель, переданный в качестве гарантии оплаты, находится у Кредитора на законных основаниях, предпринял попытки предъявить его к оплате. Однако эмитент векселя отказался его обналичивать, сославшись на то обстоятельство, что векселедержателем является ООО «АЛЕКС», вексель содержит оговорку об оплате в пользу векселедержателя, но не его кредитору, у которого он фактически находится, следовательно, только ООО «АЛЕКС» вправе предъявить вексель к оплате.

В соответствии с требованиями статьи 11 Положения о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, вексель может быть предъявлен к оплате непосредственно векселедержателем, или передан векселедержателем третьему лицу по договору цессии.

Таким образом, имущество Должника в виде векселя, возможно реализовать только путем предъявления векселя векселедателю самим Должником или посредством продажи векселя Должником иному лицу (уступки прав по векселю).

Данные мероприятия возможно осуществить только в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Заявитель предложил утвердить арбитражным управляющим должника для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – члена НП «ЦФОП АПК» (далее – СРО) ФИО3.

К судебному заседанию саморегулируемой организацией через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» представлено согласие арбитражного управляющего ФИО3 на участие в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника.

Представленная истцом кандидатура арбитражного управляющего судом изучена. Обстоятельств, препятствующих его утверждению, из полученных от НП «ЦФОП АПК» сведений судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО3 – члена НП «ЦФОП АПК» арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "АЛЕКС" (ОГРН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества указанного ликвидированного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), арбитражный управляющий в свою очередь обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Принимая во внимание установленный Законом о банкротстве минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение за процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 руб. в месяц, срок процедуры – 3 месяца.

Руководствуясь статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

1. Заявление общества с ограниченной ответственностью «ПЕРСПЕКТИВА» удовлетворить.

2. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «АЛЕКС» (место нахождения (адрес): 197343, <...>, пом. 5Н; ОГРН <***>, ИНН <***>) на срок до 28 октября 2020 года.

3. Утвердить арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «АЛЕКС» (ОГРН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – члена некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» ФИО3, (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 12570, ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 115582, <...>).

4. Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000,00 руб. ежемесячно.

5. Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале "Вестник государственной регистрации".

6. Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АЛЕКС» (ОГРН <***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

7. Назначить рассмотрение отчёта арбитражного управляющего по результатам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 27 октября 2020 года в 10 час. 10 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал № 2003.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.


Судья А.А. Калайджян