Резолютивная часть решения от 19 января 2023 г. по делу № А83-2374/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ (резолютивная часть)

Дело № А83-2374/2021
19 января 2023 года
город Симферополь


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению исковое заявление ФИО2

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙТОРГ»,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Крымская нерудная компания», ФИО3, ФИО4,

о понуждении заключить соглашение, при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, представитель по доверенности от 29.03.2022, от ответчика – ФИО6, представитель по доверенности от 26.04.2021,

иные участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом,

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

1. Исковое заявление ФИО2 удовлетворить частично.

2. Признать действительной сделку, заключенную между Обществом с

ограниченной ответственностью «Стройторг» и ФИО2

15.01.2020 соглашение о согласовании условий соглашения об отступном, являющемся


приложением № 1 к дополнительному соглашению № 2 от 29.12.2019 к договору займа № 3/2019 от 20.03.2019, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Стройторг» и Обществом с ограниченной ответственностью «Крымская нерудная компания».

3. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Стройторг» в течение месяца со дня вступления в силу решения суда заключить с ФИО2 нотариально удостоверенное соглашение об отступном на следующих условиях:

«ФИО2, именуемый в дальнейшем - Сторона-1 и Общество с ограниченной ответственностью «Стройторг», именуемое в дальнейшем - Сторона-2,

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:

A. Сторона-1 является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Крымская нерудная компания» (298023, КРЫМ РЕСПУБЛИКА, ГОРОД СУДАК, <...>, ЛИТ. А-2, ПОМЕЩЕНИЕ 30-31, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), именуемое в дальнейшем - Заемщик;

Б. Между Стороной-2 и Заемщиком заключены следующие договоры:

Б1. Договор займа № 3/2019 от 20.03.2019 года (далее по тексту - Договор займа) на следующих условиях:

- сумма займа 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) рублей 00 копеек; - размер процентной ставки - 20 % годовых; - срок возврата 30.08.2020 года.

Б2. Договор поставки № 3/2019 от 20.03.2019 года (далее по тексту - Договор поставки);

БЗ. Соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных требований от 20.03.2019 года (далее по тексту - Соглашение о прекращении обязательств зачетом);

B. Между Стороной-1 и Стороной-2 заключен договор залога части доли Общества с ограниченной ответственностью «Крымская нерудная компания» от 10.07.2019 года на следующих условиях:

- в залог передано 10 (Десять) процентов доли в уставном капитале Заемщика;

- указанная доля оценивается в 43 350 000 (Сорок три миллиона триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек;

Г. Займодавец предоставил Заемщику займ в размере 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) рублей;


Д. Заемщик не выполнил свои обязательства перед Займодавцем по Договору займа;

Е. На 30.08.2020 Заемщик не ввел в эксплуатацию (не запустил) Чокаташское месторождение.

1. В счет исполнения обязательств Заемщика перед Займодавцем, вытекающих из Договора займа, Договора поставки и Соглашения о прекращении обязательств зачетом Сторона-1 передает Стороне-2 часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Крымская нерудная компания» в размере 10 (Десять) процентов (далее по тексту – Часть доли).

2. Стороны оценивают стоимость передаваемой Части доли в 43 350 000 (Сорок три миллиона триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

3. В момент подписания Сторонами Соглашения:

 Прекращаются все обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Крымская нерудная компания» перед Стороной-2, возникшие из Договора займа № 3/2019 от 20.03.2019 года, включая, но не ограничиваясь обязательствами по возврату суммы займа, выплаты процентов за пользование суммой займа;

 Прекращаются все обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Крымская нерудная компания» перед Стороной-2, возникшие из Договора поставки № 3/2019 от 20.03.2019 года, включая, но не ограничиваясь обязательствами по поставке товара. Указанный договор считается расторгнутым;

 Прекращаются все обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Крымская нерудная компания» перед Стороной-2, возникшие из Соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных требований от 20.03.2019 года;

 Прекращаются обязательства Стороны-1 перед Стороной-2 по договору залога части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Крымская нерудная компания», которые возникли из Договора залога доли.

 Иные финансовые обязательства Стороны-1 и/или Общества с ограниченной ответственностью «Крымская нерудная компания» перед Стороной-2, не перечисленные в настоящем пункте Соглашения также прекращаются в момент исполнения Сторонами Соглашения».

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

5. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный


суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Авшарян