Решение от 25 июня 2020 г. по делу № А56-26216/2020

4379/2020-192523(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26216/2020
25 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2020 года. Полный текст решения изготовлен 25 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Балтметропроект»

ответчик: открытое акционерное общество «Научно-исследовательский, проектно- изыскательский институт «Ленметрогипротранс»

третье лицо: акционерное общество «МЕТРОГИПРОТРАНС»

о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс», оформленного протоколом от 06.02.2020 № 29

при участии от истца (заявителя): ФИО2 (доверенность от 11.03.2020) от ответчика: ФИО3 (доверенность от 13.06.2019), от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтметропроект» (далее – истец, Общество, ООО «Балтметропроект») обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс» (далее – ответчик, Институт, ОАО «Ленметрогипротранс») о признании недействительным решения совета директоров Института, оформленного протоколом от 06.02.2020 № 29, по первому вопросу повестки дня «Подготовка к годовому Общему собранию акционеров ОАО «Ленметрогипротранс» по итогам 2019 года».

Определением от 02.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «МЕТРОГИПРОТРАНС».

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске. Представителем Института представлен отзыв на заявление, в котором ответчик указал

на допущенные советом директоров Общества нарушения, выразившиеся в принятии решения о рассмотрении существа поступивших предложений акционеров и включении кандидатов в списки.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Институт зарегистрирован в качестве юридического лица Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга до 01.07.2002, 31.10.2002 ответчику присвоен ОГРН <***>.

Истец является акционером ОАО «Ленметрогипротранс», владеет 450 акциями именными обыкновенными Общества, что составляет 25,4% голосующих акций Общества.

На 20.06.2019 было назначено проведение годового общего собрания акционеров Общества, проводимого по итогам 2018 года.

Указанное годовое собрание не состоялось ввиду отсутствия кворума, в связи с чем полномочия членов совета директоров Института, избранных на годовом общем собрании акционеров в 2018 году, проводимом по итогам 2017 года, прекратились, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Иные общие собрания акционеров ответчика, на котором бы рассматривался вопрос об избрании членов совета директоров за период с годового общего собрания акционеров в 2018 году, проводимом по итогам 2017 года, до 20.06.2019 не проводились.

В соответствии с решением совета директоров Института, принятым 03.03.2020 (протокол от 03.03.2020 № 31), на 22.05.2020 было созвано повторное годовое общее собрание акционеров ОАО «Ленметрогипротранс», проводимое по итогам 2018 года.

При этом, согласно протоколу заседания совета директоров Института от 06.02.2020 № 29, на заседании 04.02.2020 рассматривался вопрос:

1. Подготовка к годовому Общему собранию акционеров ОАО «Ленметрогипротранс» по итогам 2019 г.

Указанный вопрос был отражен и в извещении о проведении указанного заседания совета директоров.

При этом на заседании 04.02.2020 совет директоров Института рассмотрел предложения акционеров ОАО «Ленметрогипротранс» по вопросам, связанным с рассмотрением поступивших предложений акционеров и о включении кандидатов в списки кандидатур.

Полагая, что совет директоров Института 04.02.2020 не вправе был принимать решение по указанному вопросу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско- правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Судом установлено, что в соответствии с протоколом от 06.02.2020 № 29, на заседании совета директоров Института рассматривался следующий вопрос: «Подготовка к годовому Общему собранию акционеров ОАО «Ленметрогипротранс» по итогам 2019 года».

В соответствии с частью 1 статьи 54 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:

1) форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

2) дату, место, время проведения общего собрания акционеров либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования;

3) почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в случае, если в соответствии со статьей 60 настоящего Федерального закона голосование осуществляется бюллетенями, а в случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества, также адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней;

4) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

5) дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;

6) повестку дня общего собрания акционеров; 7) порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

8) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

9) форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.

Согласно пункту 5 статьи 53 Закона № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 данной статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 данной статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1

и 2 данной статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 данной статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 8 статьи 68 Закона № 208-ФЗ решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 66 Закона № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Из материалов дела явствует и доказательств обратного в материалы дела не представлено, что полномочия членов совета директоров Института, избранных на годовом собрании акционеров в 2018 году, проводимом по итогам 2017 года, с 01.07.2019 прекратились, так как годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Законом № 208-ФЗ.

Таким образом, у совета директоров по состоянию на 04.02.2020 имелись полномочия исключительно по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В свою очередь, из протокола заседания совета директоров Института от 06.02.2020 № 29 видно, что по вопросу «Подготовка к годовому Общему собранию акционеров ОАО «Ленметрогипротранс» по итогам 2019 года» 04.02.2020 принято решение: «Признать поданное акционером - АО «Метрогипротранс» предложение от 28.01.2020 о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров, в Ревизионную комиссию и на должность генерального директора ОАО «НИПИИ «Ленметрогипротранс» на годовом общем собрании акционеров по итогам 2019 года, о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «НИПИИ «Ленметрогипротранс» по итогам 2019 года отвечающим требованиям законодательства Российской Федерации и Устава ОАО «НИПИИ «Ленметрогипротранс».

Включить в список кандидатур для голосования по вопросу избрания в Совет директоров, в Ревизионную комиссию и на должность генерального директора ОАО «НИПИИ «Ленметрогипротранс» на годовом общем собрании акционеров по итогам 2019 года следующих кандидатов:

В Совет директоров ОАО «НИПИИ «Ленметрогипротранс»: 1. ФИО4 2. ФИО5 3. ФИО6 4. ФИО7 5. ФИО8 В Ревизионную комиссию ОАО «НИПИИ «Ленметрогипротранс»: 1. ФИО9 2. ФИО10 3. ФИО11 На должность генерального директора ОАО «НИПИИ «Ленметрогипротранс»: 1. ФИО12».

Учитывая вышеуказанные положения статей 53, 54 и 66 Закона № 208-ФЗ, суд считает, что принятое на заседании совета директоров 04.02.2020 решение не относится к вопросам подготовки к проведению общего собрания акционеров, было принято по вопросу, не относящемуся к компетенции совета директоров, а также по вопросу, не включенному в повестку дня, в связи с чем принятое решение по вопросам, связанным с рассмотрением поступивших предложений акционеров и о включении кандидатов в списки кандидатур, подлежит признанию недействительным.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение совета директоров открытого акционерного общества «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс», принятое 04.02.2020, оформленное протоколом от 06.02.2020 № 29, по первому вопросу повестки дня «Подготовка к годовому Общему собранию акционеров ОАО «Ленметрогипротранс» по итогам 2019 года».

Взыскать с открытого акционерного общества «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтметропроект» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 04.06.2019 14:06:32

Кому выдана Бойкова Елена Евгеньевна