Решение от 25 апреля 2023 г. по делу № А40-17609/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А40-17609/22-143-130
25 апреля 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2023 года

Мотивированное решение изготовлено 25 апреля 2023года


Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи Гедрайтис О.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаталовой А.В.

с использованием средств аудиозаписи

рассматривает в судебном заседании дело по иску ООО «Импера Легем» (ИНН 7813441131)

к ООО «СтройИдеал» (ИНН 7825397504)

о взыскании 19.800.000 руб. 00 коп.


встречный иск ООО «СтройИдеал»

к ООО «Импера Легем»

о признании договора об уступке права требования (цессии) от 05.10.2020 недействительным,


при участии:

от истца: Анюров В.Н. дов. от 22.06.2022г.

от ответчика: Кокурин В.А. дов. от 01.08.2022г.



УСТАНОВИЛ:

по первоначальному иску ООО «Импера Легем» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «СтройИдеал» о взыскании 119.800.000 руб. 00 коп. задолженности по договору от 05.10.2020г.

25.01.2023г. судом принят к производству встречный иск ООО «СтройИдеал» к ООО «Импера Легем» о признании договора об уступке права требования (цессии) от 05.10.2020г. недействительным.

ООО «Импера Легем» в судебном заседании поддержало первоначальный иск в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного иска.

ООО «СтройИдеал» в судебном заседании первоначальный иск не признал, просил отказать в удовлетворении первоначального иска, встречный иск удовлетворить.

Оценив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика по первоначальному и встречному искам, суд пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований, об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с договором об уступке права требования (цессии) от 05.10.2020, заключенным между ООО «Автоинвест» (цедент) и истцом (цессионарий) к ООО «Импера Легем» перешло следующие права требования по договору №СИ-2020/10/1 уступки требования (цессии) от 01.10.2020г. на общую сумму 19.800.000 руб. 00 коп.

Права требования цедента переходят к цессионарию в полном объеме, в том числе, но не ограничиваясь, основной суммы долга, процентов за пользование денежными средствами, штрафных санкций, судебных издержек, связанных с взысканием денежных средств, а также любых иных сумм, которые цедент вправе начислить и взыскать с должника (ответчик) по основаниям, указанным с п.п.1.1, 1.3 настоящего договора.

Основанием возникновения вышеуказанных прав требования является договор уступки права требования СИ-2020/10/1 от 01.10.2020, в соответствии с которым Должник должен был произвести выплату Цеденту компенсации на общую сумму 19 800 000 руб.

В соответствии с п. 1.4 Договора права требования перешли к Цессионарию в момент подписания договора.

Между ООО «Автоинвест» и ООО «МастерТекстиль» заключен договор подряда №АИ0301 от 01.03.2019г. на выполнение работ по ремонту помещений на объекте: Московская обл., г. Щелково, ул. Аэродромная, в/ч 42829, ВКС, Здание казармы инв.№783, Щелковский гарнизон, в/г 84/1.

Согласно п.2.1 договора №АИ0301 стоимость работ составила 9 600 000 руб. Все принятые на себя обязательства ООО «Автоинвест» выполнило и направило акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3 на общую сумму 9 600 000 руб., которые были подписаны без замечаний. Итоговый акт подписан 30.06.2019г.

Окончательный расчет с исполнителем производится в течение десяти дней с момента подписания итогового акта выполненных работ, то есть до 10.07.2019г.

Обязательство ООО «МастерТекстиль» по оплате выполненных работ по договору №АИ0301 перед ООО «Автоинвест» на сумму 9 600 000 руб. не выполнено.

С учетом п. 9.1 договора № АИ0301 ООО «Автоинвест» вправе требовать от ООО «МастерТекстиль» за задержку расчетов за выполненные по договору № АИ0301 работы пеню в размере 0,05% от стоимости подлежащих оплате работ за каждый день просрочки.

Между ООО «Автоинвест» и ООО «МастерТекстиль» заключен договор подряда №АИ0614 от 14.06.2019г. на выполнение работ по ремонту помещений на объекте: Общежитие, инв.№100 по адресу: г.Наро-Фоминск, в/г №3, Производственно-логистический комплекс.

Согласно п. 2.1 договора №АИ0614 стоимость работ составила 5 200 000 руб.

Все принятые на себя обязательства ООО «Автоинвест» выполнило и направило акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3 на общую сумму 5 200 000 руб., которые были подписаны без замечаний.

Окончательный расчет с исполнителем производится в течение десяти дней с момента подписания итогового акта выполненных работ, то есть до 20.08.2019г.

Обязательство ООО «МастерТекстилъ» по оплате выполненных работ по договору №АИ0614 перед ООО «Автоинвест» на сумму 5 200 000 руб. не выполнено.

С учетом п. 9.1 договора № АИ0614 ООО «Автоинвест» вправе требовать от ООО «МастерТекстилъ» за задержку расчетов за выполненные по договору №АИ0614 работы пеню в размере 0,05% от стоимости подлежащих оплате работ за каждый день просрочки.

Между ООО «Автоинвест» и ООО «МастерТекстилъ» заключен договор подряда №АИ0614 от 02.07.2019г. на выполнение работ по ремонту помещений на объекте Щелковский гарнизон, в/г84/1, по адресу: Московская обл., г.Щелково, ул. Аэродромная, в/ч 42829, ВКС, инв.№1260.

Согласно п. 2.1 Договора №АИ0702 стоимость работ составила 5 000 000 руб.

Все принятые на себя обязательства ООО «Автоинвест» выполнило и направило акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3 на общую сумму 5 000 000 руб., которые были подписаны без замечаний.

Окончательный расчет с исполнителем производится в течение десяти дней с момента подписания итогового акта выполненных работ, то есть до 10.09.2019г. Обязательство ООО «МастерТекстилъ» по оплате выполненных работ по договору №АИ0702 перед ООО «Автоинвест» на сумму 5 000 000 руб. не выполнено.

С учетом п. 9.1 договора № АИ0702 ООО «Автоинвест» вправе требовать от ООО «МастерТекстилъ» за задержку расчетов за выполненные по договору № АИ0702 работы пеню в размере 0,05% от стоимости подлежащих оплате работ за каждый день просрочки.

Общая задолженность ООО «Мастер Текстиль» по договорам №АИ0301, №АИ0614, №АИ0702 на сумму 19 800 000 руб., подтверждается подписанным актом сверки.

01.10.2020г. между ООО «Автоинвест» и ООО «СтройИдеал» (ответчик) заключён договор уступки требования (цессии) №СИ-2020/10/1, соответствии с п.1.1 которого к ООО «СтройИдеал» перешло право требовать от ООО «МастерТекстилъ» исполнения обязательств по уплате денежных средств в сумме 19 800 000 руб. 00 коп., а также иные права цедента, по договорам: №АИ 0614 от 14.06.2019г. в размере 5 200 000 руб., №АИ 0702 от 02.07.2019г. в размере 5 000 000 руб., №АИ 0301 от 01.03.2019г. в размере 9 600 000 руб.

Кредитором рассчитана неустойка по договору №АИ 0614 от 14.06.2019г. за период с 21.08.2019 по 08.06.2021, №АИ 0702 от 02.07.2019г. за период с 11.09.2019 по 08.06.2021, №АИ 0301 от 01.03.2019г. за период с 11.07.2019 по 08.06.2021 в общем размере 6.658.500 руб.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Истец указывал, что в нарушение принятых на себя обязательств, ответчик оплату в размере 19.800.000 руб. не произвел.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик предъявил встречное исковое заявление о признании договора об уступке права требования (цессии) от 05.10.2020 недействительным.

Истец по встречному иску, указывает, что цедент уступил права требования без его согласия.

Требование истца по встречному иску о признании договора цессии недействительным суд посчитал не подлежащим удовлетворению, ввиду следующего.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (п. 2 ст.382, п.3 ст.388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (ст.310, ст.450.1 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании п. п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с абз. 3, 4 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п.2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (ст. 12 ГК РФ).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ч.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ч.2 ст.382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст.388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, договор уступки в любом случае по общему правилу является действительным, поскольку истец по встречному иску не представил доказательств того, что он совершен с намерением причинить вред истцу, как и не представил доказательств самого факта возникновения у истца ущерба, причиненного оспариваемой сделкой.

Условие о цене в договоре цессии от 05.10.2020г. сторонами было согласовано, доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, истцом не представлено.

При этом отсутствие доказательств осуществления оплаты за уступленное право не может свидетельствовать о том, что уступка не состоялась, и не означает недействительности договора цессии. При таких обстоятельствах, довод истца о безвозмездности уступаемого права требования не принимается апелляционным судом.

Истец по встречному иску не доказал, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, что цессионарий знал или заведомо должен был знать о крупности сделки, и/или об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Доказательства того, что воля сторон оспариваемой сделки не соответствовала цели ее заключения или злонамеренного их соглашения, истец суду не представил.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. №25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п. 2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г., оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как указано в п.14 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 г. №120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", Истец, не являющийся стороной договора цессии (уступки прав требования) должен представить доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в ст.388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (истца).

Между тем, истец не обосновал свой материально-правовой интерес в оспаривании договора цессии и не указал право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке цессии.

Ответчиком представлено копия соглашения о зачете от 01.10.2020г., которым ООО «СтройИдеал» в целях осуществления зачета встречных однородных требований по договору уступки прав требования №СИ-2020/10/1 от 01.10.2021г. уступает, ООО «Автоинвест» принимает право требования долга к ООО «СМК» на сумму 20 000 000 руб. как неотработанный аванс по договору №20/06-2018 от 20.06.2018, перечисленный платежными поручениями №1858 от 29.12.2018г. на сумму 12 000 000 руб., №45 от 18.01.2019г. на сумму 8 000 000 руб.

Однако, срок действия представленного договора подряда №20/06-2018 от 20.06.2018 между ООО «СМК» и ответчиком указан 31.12.2019.

Платежные поручения об оплате аванса датированы 2018 и 2019 годом.

То есть на момент уступки ответчик не предъявлял требования о возврате неотработанного аванса в течение года.

Информация о предъявлении требований к ООО «СМК» со стороны ООО «Автоинвест» отсутствует.

Истец указал, что обратился с заявлением в правоохранительные органы.

По результатам обращения с истцом на связь вышла Виноградова Е.В., которая была генеральным директором ООО «Автоинвест» по состоянию на октябрь 2022 года.

14.09.2022г. был проведен нотариальный допрос свидетеля Виноградовой Е.В. 30.07.1981 года рождения. Составлен протокол допроса от 14.09.2022 свидетеля, в соответствии с которым Виноградова Е.В., являлась учредителем и генеральным директором «Автоинвест» в октябре 2020 года. 05.10.2020 с Виноградовой Е.В. как генеральным директором ООО «Автоинвест» был заключен договор уступки прав требования между ООО «Автоинвест» и ООО «Импера Легем», по которому ООО «Автоинвест» (цедент) уступил ООО «Импера Легем» права требования к ООО «СтройИдеал» на сумму 19 800 000 руб. Уступаемые права требования вытекали из договора уступки права требования №СИ-2020/10/1 от 01.10.2020, заключенного между ООО «Автоинвест» (цедент) и ООО «СтройИдеал» (цессионарий).

На момент заключения 05.10.2020 договора прав требования между ООО «Автоинвест» и ООО «Импера Легем» задолженность ООО «СтройИдеал» в размере 19 800 000 руб. являлась актуальной. Никакие зачеты не подписывались, погашение задолженности ООО «СтройИдеал» произведено не было.

Виноградова Е.В. уведомленная за ответственность за дачу заведомо ложных показаний, что не подписывала 01.10.2020 соглашение о зачете между ООО «Автоинвест» и ООО «СтройИдеал». Никаких прав требований, в том числе к компании ООО «СМК», компания ООО «Автоинвест» у компании ООО «СтройИдеал» не приобретала. Подпись Виноградовой Е.В. на соглашении о зачете от 01.10.2020 между ООО «Автоинвест» и ООО «СтройИдеал» сфабрикована.

Из совокупности изложенного, суд пришел к выводу, об отказе в удовлетворении требований истца по встречному иску.

ООО «СтройИдеал» наличие задолженности не оспорил, доказательств оплаты задолженности не представил.

При изложенных обстоятельствах, исковое требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 19.800.000руб. 00 коп. обоснованно, подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению в судебном порядке.

В связи с изложенным, суд удовлетворяет первоначальные исковые требования, отказывает в удовлетворении встречных исковых требований.

Стороны согласно ст.ст.8,9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 106, 309, 310, 382,388,711,746 ГК РФ, ст. ст. 110, 132, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд


РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «СтройИдеал» в пользу ООО «Импера Легем» 19 800 000руб. 00коп. задолженности и 122 000 руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья О.С. Гедрайтис