Решение от 29 августа 2018 г. по делу № А56-2552/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2552/2018
29 августа 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Лилль В.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "ЛифтМонтажСервис"

к ФИО2

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая и Экономическая Безопасность"; общество с ограниченной ответственностью «Альбион», межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу; общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дальпитерстрой»

о расторжении договора купли-продажи от 14.04.2017, обязании Ответчика вернуть Обществу полученное в качестве оплаты по договору имущество


при участии

- от истца: представитель ФИО3, доверенность от 13.07.2018;

- от ответчика: представитель ФИО4, доверенность от 13.03.2018;

- от третьих лиц: представитель ФИО5, доверенность от 01.02.2018;



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лифтмонтажсервис" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – Ответчик) о расторжении договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Альбион» от 14.04.2017, об обязании ответчика вернуть Обществу полученное в качестве оплаты по договору имущество или компенсировать его стоимость в размере 110 447 401рублей.

Определением от 19.03.2018 судебное разбирательство отложено на 03.05.2018, в связи с привлечением к участию в деле третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу и общества с ограниченной ответственностью «Альбион, с предложением Истцу уточнить исковые требования, с учетом норм права, регламентирующих спорное правоотношение, изложив просительную часть искового заявления, конкретизировав каким образом должно происходить возвращение сторон в прежнее, до заключения договора, состояние; соответствующие доказательства в обоснование иска, с учетом возражений Ответчика.

В судебном заседании 03.05.2018 Истцом и Ответчиком приобщены к материалам дела дополнительные документы и регистрирующим органом копия регистрационного дела в отношении ООО «Альбион», рассмотрение сора отложено на 02.07.2018 в связи с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дальпитерстрой».

Протокольным определением рассмотрение спора отложено на 16.07.2018 в связи с приобщением в судебном заседании 02.07.2018 к делу отзыва третьего лица ООО "Юридическая и Экономическая Безопасность", согласившегося с требованиями Истца, поданного истцом заявления об уточнении требований, согласно которому, Истцом изменено основание иска и заявлено об удовлетворении следующего требования:

о признании Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альбион» от 14.04.2017, (зарегистрирован в реестре нотариуса №1-2077) недействительным, как сделки, совершенной под влиянием обмана;

об обязании ФИО2 вернуть ООО «ЛМС» (Истцу), полученное в качестве оплаты по договору имущество в полном объеме или компенсировать его стоимость в размере 110 447 401рублей.

Ходатайства об уточнении иска, принято к рассмотрению.

Определением от 16.07.2018 судебное разбирательство отложено на 21.08.2018.

В судебном заседании Истцом представлены дополнительные документы в обоснование требований.

Ответчик, не согласившийся с требованиями Истца, сослался на следующее.

Истцом не представлено доказательств в обоснование требования о расторжении договора купли-продажи доли и оснований для применения положений статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ).

На момент отчуждения доли ООО «Альбион» не находился в состоянии процедуры реорганизации, в процессе ликвидации, в процессе применения мер предупреждения банкротства, ни в одной из процедур банкротства.

Общество также не имело следующих сведений: о подаче кем-либо в суд заявления с требованием о ликвидации ООО «Альбион»; о подаче кем-либо в суд заявления о признании должника банкротом в отношении Общества; о наличии признаков банкротства, а также иных сведений о таких качествах предмета настоящего договора продажи доли, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Довод истца о том, что ему якобы не были переданы какие-либо документы, ничем не подтвержден. С момента заключения договора купли-продажи до настоящего времени прошел почти год, при этом ни одного требования о передаче документов ответчику направлено не было. Кроме того, в любом случае в оспариваемом договоре купли-продажи такое условие предусмотрено не было.

Истец не представил доказательств тому, что ответчик умышленно обманул истца относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, и что если бы истец знал об обстоятельствах, на которые ссылается в обоснование иска, он не заключил бы оспариваемый договор купли-продажи.

Кроме того, все изложенные Истцом обстоятельства наступили до момента подписания спорного договора купли-продажи и не могли не быть известны истцу, при проявлении им должной осмотрительности, поскольку о рассмотрении дел арбитражными судами Российской Федерации размещаются в открытом доступе

Исходя из пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается, в том числе намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Оценив доводы сторон и приобщенные к материалам дела доказательства, суд пришел к следующему.

Согласно материалам дела, между Истцом и Ответчиком, был заключен договор от 14.04.2017, в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателю долю в уставном капитале ООО «Альбион», размером 95 %, номинальной стоимостью 11 875 рублей.

Стоимость отчуждаемой доли в соответствии с пунктом 2.1 договора составила 110 447 401 рубль, которые Покупатель оплатил Продавцу до подписания указанного договора, путем передачи имущества.

Стоимость доли (цена договора) была оговорена Сторонами актом оценки стоимости доли в уставном капитале ООО «Альбион».

Согласно пункту 4 указанного Акта, после приобретения ООО «ЛМС» доли в уставном капитале Общества, получит с Должников прибыль в размере 230 961 287 рублей. При этом, в соответствии с пунктами 1-3 акта оценки, указанная сумма складывалась из якобы имеющейся задолженности перед ООО «Альбион» со стороны компаний: ЧТУП «БиТракт» (Республика Беларусь) - 148 732 391 рублей; OU Leolart.com(Эстония) -76 789 750рублей и SydexSrl (Италия) - 5 439 146,00 рублей.

Ответчиком показаны были Истцу документы, якобы подтверждающие долг указанных контрагентов, которые при этом так и не были переданы покупателю долей.

В качестве доказательства наличия долга, Ответчик представил Истцу ООО «Юридическая и Экономическая Безопасность», которым велось 3 судебных процесса.

На тот момент у Ответчика было положительное решение суда по указанным делам. Перед заключением предварительного договора о купли-продажи доли ООО «Альбион», Ответчик, как генеральный директор, действуя от имени ООО «Альбион» от 30.11.2016 расторгла договоры оказания услуг с ООО «Юридическая и Экономическая Безопасность» по указанным делам.

Ответчик, по соглашению сторон, после заключения предварительного договора купли-продажи доли получила выкупную стоимость доли, в виде имущества:

Товар: Балка ГОСТ 8239-89 АСЧМ 20-93 ш1 3сп/сп5 стоимостью 63 490 848 рублей;

Товар (35 наименований) на сумму 22 165 153рублей;

Нежилое помещение стоимостью 11 758 500рублей (по Соглашению о перемене лица в обязательстве от 21 ноября 2016 года по договору № 484-Ш-463-2Д-5Н от 26.10.2015, зарегистрированному в УФСГРКиК по СПб от 27.12.2016;

Нежилое помещение стоимостью 13 032 900рублей (по Соглашению о перемене лица в обязательстве от 21 ноября 2016 года по договору № 484-Ш-463-2Д-6Н от 26.10.2015, зарегистрированному в УФСГРКиК по СПб от 27.12.2016,

общей стоимостью 110 447 401рублей.

При подписании основного договора от 14.04.2017, Ответчик подтвердила, что получила сумму выкупа в размере 110 447 401рублей в полном объеме, что зафиксировано в пункте 2.1 договора 14.04.2017.

Ответчик после заключения предварительного договора купли-продажи доли осталась генеральным директором ООО «Альбион», и обязавшись взыскать указанную выше задолженность с Должников.

В этих целях Ответчиком от имени ООО «Альбион» заключен был с 01.12.2016 договор с адвокатом Герасимовым В.В. (для участия в судебных заседаниях по искам ООО «Альбион»).

Ответчик скрыл от Истца, что суды, по которым у Ответчика имелись положительные решения, в апелляционных, а впоследствии и в кассационных инстанциях, оказались проигранными. А по остальным долгам Ответчик, вводя Истца в заблуждение, даже не обращалась в суд о взыскании долга.

Скрывая такую информацию от Истца, Ответчик во время подписания основного договора, настояла на своем увольнении с должности генерального директора, а через некоторое время неожиданно для Истца вышла из состава учредителей ООО «Альбион», передав по почте нотариально удостоверенным заявлением Обществу оставшуюся 5% долей в уставном капитале.

При попытке нового директора ООО «Альбион» ФИО6 связаться с адвокатом Герасимовым В.В., было выявлено, что последний оказался от сотрудничества, пояснив, что им расторгнут договор и все документы по Должникам переданы Ответчику.

Ответчик, в свою очередь, Истцу указанные документы так и не передал.

Кроме того, когда Истец обратился с заявлением в прокуратуру относительно противоправных действий и требованием вернуть ООО «Альбион» долги со стороны контрагентов, Истец получил отказ в возбуждении уголовного дела от 11.09.2017, в котором ясно указано, что таких долгов от указанных компаний в отношении ООО «Альбион» не существовало. А так же и на то, что указанные контрагенты свои обязательства по отношению к ООО «Альбион» выполнили и долгов не имеют.

К такому же заключению пришла юридическая компания, с которой ООО «ЛМС» заключил договор об оценке обстоятельств, приобретения доли в ООО «Альбион», поскольку, как приведено выше, дела, рассматриваемые арбитражными судами, на которые Ответчик ссылался при продаже долей уставного капитала Общества, также закончились не в пользу Общества, подтвердив отсутствие долгов со стороны контрагентов ООО «Альбион».

Таким образом Ответчиком нарушен пункт 3.3.3 договора от 14.04.2017, в части. касающейся обязанности передать Продавцу (истцу) информацию о всех финансовых и иных обязательствах Общества посредством предоставления сведений о долгосрочных и краткосрочных обстоятельствах Общества на момент продажи.

После отказа Ответчика от оставшихся 5% долей в уставном капитале Общества, Истцом было обнаружено, что в отношении ООО «Альбион» было возбуждено исполнительное производство от 15.10.2015 года №19559/15/78022ИП, по Акту об административном правонарушении от 02.06.2015 №72-00-15/615 Росфиннадзора в городе СПб, о котором Ответчик не поставил Истца в известность, и на ООО «Альбион» был наложен административный штраф.

Соответственно, Ответчиком был допущено повторное нарушение пунктов 3.3.2 и 3.3.3 договора от 14.04.2017.

Истец обратился к Ответчику с претензией о признании сделки недействительной, как сделки совершенной путем обмана, предложив ей совершить обратную сделку по возврату доли в уставном капитале ООО «Альбион» в полном объеме - гражданке ФИО2, а переданное ей в качестве оплаты имущество - вернуть Истцу.

Указанная претензия Истца осталась без ответа и удовлетворения.

Приведенные обстоятельства, по мнению Истца, свидетельствуют о том, что им заключена сделка под влиянием обмана со стороны Ответчика, поскольку Ответчик намеренно умолчал об обстоятельствах, о которых должен был сообщить Истцу при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям сделки.

До заключения сделки Ответчик знал о необоснованности исков о взыскании, поскольку все судебные процессы им были проиграны, о чем Ответчик намеренно скрыл от Истца.

Истцом в качестве доказательства своего утверждения, о введении Ответчиком его в заблуждение относительно реальной стоимости доли ООО «Альбион», установленной сторонами, как в предварительном договоре, так и в основном договоре от 14.04.2017, приобщении в материалы дела ответ от адвоката Герасимова В.В. от 06.07.2018.

Согласно пояснениям, содержащимся в данном ответе, адвокат Герасимов В.В. утверждает, что после изучения материалов дела, пришел к выводу, что какая либо задолженность со стороны ЧТУП «БиТракт» и SydexSrl в пользу ООО «Альбион отсутствует.

При этом со стороны ФИО2 в судебных процессах по взысканию долга с ЧТУП «БиТракт», чинились препятствия. При выражении адвокатом сомнений в достоверности сведений о наличии долга в отношении ООО «Альбион», ФИО2, как генеральный директор ООО «Альбион», немедленно расторгла с ним договор.

Из приведенного следует, что Ответчик изначально не могла не знать об отсутствии какой-либо задолженности в отношении ООО «Альбион» от должников ЧТУП «БиТракт» (Республика Беларусь), OU Leolart.com(Эстония) и SydexSrl (Италия), и скрыла эту информацию от Истца.

Это подтверждается тем, что на момент исполнения спорных контрактов с якобы должниками, ФИО2 исполняла обязанности, как генерального директора, так и главного бухгалтера ООО «Альбион» (согласно приказу от №1/2012 о назначении ФИО2), лично передавала данные контракты в ЧТУП «БиТракт» (Республика Беларусь), OU Leolart.com(Эстония) и SydexSrl (Италия).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно постановлению Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –Постановление №25), суд, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату. Учитывая особый характер временного пользования индивидульно-определенной вещью, срок исковой давности по иску о ее возврате независимо от момента признания сделки недействительной начинается не ранее отказа соответствующей стороны сделки от ее добровольного возврата (абзац второй пункта 2 статьи 200 ГК РФ).

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.



Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 102 Постановления №25, в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В спорном случае годичный срок исковой давности, не истек, иск предъявлен 11.01.2018.

Ответчиком не представлено в дело надлежащих и допустимых доказательств, опровергающих требования истца.

Соответственно, исковые требования с учетом ходатайства об изменении обоснования иска, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, с отнесением расходов на уплату государственной пошлины на ответчика.

Устное и очередное ходатайство Ответчика об отложении судебного разбирательства было отклонено, как необоснованное, исходя из длительности судебного процесса, наличия у Ответчика возможности многократно и в разумный срок, приобщить к материалам дела документы, опровергающие исковые требования, при их наличии.

Все доводы, приведенные в отзыве на иск и высказанные представителя Ответчика в ходе судебного процесса, подлежат признанию несостоятельными, как противоречащие фактическим обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 9, 41, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

ходатайство Ответчика об отложении судебного заседания – отклонить;


признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альбион» от 14.04.2017- недействительным;


обязать ФИО2 вернуть ООО «ЛифтМонтажСервис» полученное в качестве оплаты по договору имущество в полном объеме или выплатить компенсацию его стоимости в размере 110 447 401рублей;


взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 206 000рублей госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Лилль В.А.