Решение от 18 марта 2024 г. по делу № А60-21922/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-21922/2023
18 марта 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиповой В.В., рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АртВР-СТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, далее – истцы,

к ФИО2, далее – ответчик,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

при участии в судебном заседании

от истца - общества с ограниченной ответственностью "АртВР-СТРОЙ" (путем онлайн-участия): ФИО4, представитель по доверенности от 19.04.2023,

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 13.07.2023,

от третьего лица: ФИО5, представитель по доверенности 28.12.2023.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Общество с ограниченной ответственностью «АртВР-Строй» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 05.07.2022, применении последствий недействительности договора в виде обязания ответчика вернуть истцу автомобиль BMW X6 XDrive30D, VIN: <***>, номер двигателя N57D30A, 2019 года выпуска, цвет черный. Также истец просит взыскать расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, в размере 6 000 руб. 00 коп.

Определением от 26.04.2023 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца - общества с ограниченной ответственностью «АртВР-Строй», поступило заявление об обеспечения иска.

Определением от 26.04.2023 заявление удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде наложении запрета на совершение регистрационных действий в отношении транспортного средства BMW Х6 XDrive30D VIN: <***>, номер двигателя N57D30A, 2019 года выпуска, цвет черный.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении предварительного судебного заседания. Данное ходатайство судом расценено как возражения против перехода в основное судебное заседание и рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании. Возражения приняты судом в порядке ст. 137 АПК РФ.

Определением от 02.06.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях ознакомления с материалами дела. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 04.08.2023 судебное разбирательство отложено.

От ответчика в день судебного заседания поступили отзыв, ходатайство о вызове свидетеля и ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Документы приобщены к материалам дела. Ходатайство об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено и удовлетворено.

Истец просит в целях ознакомления с документами объявить в судебном заседании перерыв, в связи с чем судом объявлен перерыв до 28.08.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях получения от истца необходимых документов, касающихся предмета спора. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. В судебном заседании объявлен перерыв до 01.09.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Представителем ответчика поддержано ранее заявленное ходатайство об отложении судебного разбирательства, ходатайство о вызове свидетеля.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, приобщён к материалам дела.

После перерыва от истца поступили возражения на отзыв ответчика, на ходатайство о вызове свидетеля, а также на ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Против удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства и о вызове свидетеля истец возражает.

Изучив материалы дела, суд счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

Ходатайство ответчика о вызове свидетеля суд счел обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Определением от 028.09.2023 учитывая привлечение к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, а также вызов свидетеля, судебное разбирательство отложено.

От истца поступили письменные объяснения на бумажном носителе, приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило заявление о приостановлении производства по делу ввиду невозможности рассмотрения данного дела до разрешения арбитражного дела № А60-51205/2023.

Также представитель ответчика пояснил, что вызванный судом свидетель отказался обеспечить явку, в связи с чем на обеспечении личной явки свидетеля ответчик не настаивает.

От третьего лица - ФИО1, поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

Также указанным лицом заявлено о вступлении в дело в качестве соистца.

Для принятия процессуального решения по указанным выше ходатайствам суд удалился в совещательную комнату.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о вступлении в дело в качестве соистца, суд счёл его обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд не установил на текущий момент оснований для приостановления производства по делу в порядке ст. 143 АПК РФ.

Определением от 24.10.2023 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Истец просит объявить в судебном заседании перерыв для ознакомления с данным ходатайством.

Учитывая, что ходатайство размещено в день судебного заседания, суд удовлетворил ходатайство истца об объявлении перерыва. Ходатайство о привлечении третьего принято к рассмотрению.

В связи с чем, суд объявил перерыв до 28.11.2023 10 ч 30 мин.

После перерыва судебное заседание открыто 28.11.2023 в 12 ч 00 мин. в том же составе суда, протокол после перерыва продолжил вести помощник судьи Бешлей Н.Р.

Ответчик поддержал ранее заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3. Истец возражений не представил. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Истцом поддержано ходатайство об истребовании доказательств по делу. Ответчиком возражения не заявлены.

Определением от 08.12.2023 судебное разбирательство дела отложено.

В связи с тем, что наблюдались технические неполадки, судом объявлен перерыв в судебном заседании до 29.01.2024 16 ч 45 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, протокол судебного заседания продолжил вести секретарь судебного заседания Осипова В.В.

От третьего лица поступил отзыв, который приобщен к материалам дела.

От истца поступили дополнения к исковому заявлению, которые приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств.

Ответчик и третье лицо не возражают.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 03.02.2024 судебное разбирательство дела отложено.

По запросу суда из ПАО «Сбербанк» поступили документы, которые приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «АртВР-Строй» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2012.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. 00 коп. и распределен среди его участников ФИО1 и ФИО2, каждый из которых владеет 50 % долей в уставном капитале общества.

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 14.10.2021 функции единоличного исполнительного органа на три года возложены на ФИО1

Как указывают истцы, 05 июля 2022 года между обществом (продавец) в лице коммерческого директора ФИО2. являющего также участником общества, с одной стороны и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом.

Согласно п. 1.1 договора предметом договора является обязанность продавца передать в собственность покупателя транспортное средство: BMW Х6 XDrive30D V1N: <***>, номер двигателя N57D30A. 2019 года выпуска, цвет черный, госномер М139В0196, цена которого в соответствии с п.3.1 договора составляет 1 000 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 166 666 руб. 67 коп., которая подлежит оплате наличным платежом при оформлении акта передачи, но не позднее 3 дней с момента подписания договора.

По акту приема-передачи от 05.07.2022 автомобиль передан ФИО2, действующим от имени общества, самому себе.

При этом оплата за спорный автомобиль от ФИО2 обществу не произведена, что подтверждается справкой от 18.04.2023.

Кроме того, продажа спорного транспортного средства не согласована с директором и вторым участником общества - ФИО1, как до ее совершения, так в последующем.

О продаже транспортного средства по оспариваемой сделке генеральный директор общества узнал 05.04.2023 после обращения в органы ГИБДД с запросом от 31.03.2023 и получением 05.04.2023 копии договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом от 05.07.2022.

Спорный автомобиль являлся предметом лизинга по договору лизинга от 04.07.2019 № 2121171-ФЛ/ЕКТ-19, заключенного между обществом (лизингополучатель, покупатель) и ПАО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель, продавец).

Предмет лизинга перешёл в собственность лизингополучателя по договору купли-продажи от 04.07.2022 № АВ3038023. На дату выкупа предмета лизинга стоимость начисленных лизинговых услуг (лизинговых платежей) за автомобиль составляет 5 028 552 руб. 91 коп.

Истец, ссылается на то, что договор купли-продажи является одновременно сделкой с заинтересованностью и совершен с нарушением предусмотренных требований к ней ввиду отсутствия их одобрения участниками общества, не заинтересованными в их совершении, а также на неполучение обществом встречного предоставления по сделке.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренными ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Из содержания абз. 1 п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Если сделка не является разумно необходимой для организации и совершена только в части интересов некоторых участников общества, то другие участники могут ее оспорить, несмотря на отсутствие убытков. Об этом свидетельствует п. 19 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 25 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I , части 1 Гражданского кодекса РФ», если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно на невыгодных условиях (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Вопреки доводу ответчика оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и была совершена в ущерб интересам общества.

Доказательств соблюдения необходимых корпоративных процедур при совершении сделки с заинтересованностью суду не представлено.

Продажа транспортных средств не является обычной хозяйственной деятельностью общества, поскольку наименование группировки 41.2 ОКВЭД - строительство жилых и нежилых помещений.

Кроме того, отчуждение имущества общества в пользу одного из участников такого общества по заниженной цене - 1 000 000 руб. 00 коп., в то время как расходы общества на покупку автомобиля составили 5 028 552 руб. 91 коп., без встречного представления, свидетельствует о причинении явного ущерба обществу, в том числе и в ущерб интересам второго участника, одобрение которого ответчиком не получено и по пыток такого получения не предпринималось.

Вместе с тем, ответчик и третье лицо ссылаются на договоры займа, залога, соглашение об отступном, акт приёма-передачи.

Однако ответчиком и третьим лицом не опровергнута мнимость договора займа от 21.07.2022, договора залога транспортного средства, соглашения об отступном от 17.02.2021 и акта приема-передачи автомобиля от 17.02.2023, поскольку их действия направлены на уклонение от возврата спорного транспортного средства в собственности истца, в частности: передача денежных средств в качестве займа не доказана, что подтверждается ответами банков, поступившими в материалы дела по запросу суда; также не доказана уплата ежемесячных платежей в размере 90 000 руб. 00 коп. в качестве вознаграждения по договору займа, а иного в материалы дела не представлено.

Более того, ответчик владеет, пользуется спорным автомобилем, несет расходы на его содержание даже после даты подписания соглашения об отступном и акта приёма-передачи. Указанное следует, в том числе, из ответа страховой компании, согласно которому, ответчиком заключен договор обязательного страхования гражданской ответственности (ОСАГО) на спорный автомобиль в компании по полису страхования № ТТТ 7041946928 от 01.08.2023, согласно которому страхователем и собственником спорного автомобиля является ФИО2, лицо, допущенное к управлению спорным ТС, указан только ФИО2; из ответа органов ГИБДД, согласно которому в отношении ФИО2 за период с 19.02.2023 по 28.12.2023, то есть уже после подписания соглашения об отступном и передачи транспортного средства по акту от 17.02.2023 на территории г. Екатеринбурга, Курганской области автоматической системой фиксации нарушений зафиксировано 91 нарушение ПДД и вынесено 91 постановление о привлечении к административной ответственности ФИО2 в связи с нарушениями правил дорожного движения на спорном автомобиле, наложены штрафы, 47 из которых оплачены и не оспорены.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствует о несвойственном поведении сторон заёмного обязательства, обеспеченного залогом и его последующем прекращении путём подписания соглашения об отступном без фактической передачи имущества займодавцу и его отрытом владении, пользовании со стороны ответчика, выступающего заёмщиком уже после подписания соглашения об отступном, как следствие, данные действия следует расценивать как обстоятельства, свидетельствующее о ничтожности сделки.

При этом добросовестность приобретателя третьего лица не доказана.

Вопреки формальному оформлению сделки доказательства передачи встречного предоставления обществу, равноценного выбывшему автомобилю, не представлено. Изменения в отношении имущества не зарегистрированы.

Арбитражный суд обращает внимание на то, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, суд с учетом представленных сторонами доказательств выносит решение по делу (ст. 9, 168 АПК РФ).

Арбитражный суд отмечает, что ответчиком, либо иными лицами в материалы дела не было представлено доказательств, опровергающих доводы истца.

В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доводы отзыва ответчика, а также третьего лица судом рассмотрены и отклонены как необоснованные, противоречащие материалам дела и установленным судом обстоятельствам.

Доказательств равноценного предоставления продавцу по спорному договору ответчиком не представлено. Не представлено вообще каких-либо достоверных доказательств передачи денежных средств обществу за отчуждённый автомобиль.

При таких обстоятельствах требования истца суд счёл законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объёме.

По общему правилу согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесённые процессуальным истцом при подаче иска, а также заявления об обеспечении иска, распределены судом по правилам ст. 110 АПК РФ с учётом результата рассмотрения дела.

Решение изготовлено в срок, установленный ч. 2 ст. 176 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 25.12.2023 N 667-ФЗ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 05.07.2022, применить последствия недействительности договора в виде обязания ответчика - ФИО2, вернуть истцу – обществу с ограниченной ответственностью «АртВР-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>), автомобиль BMW X6 XDrive30D VIN: <***>, номер двигателя N57D30A, 2019 года выпуска, цвет черный.

3. Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АртВР-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 9 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины по иску и заявлению об обеспечении иска.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Т.А. Дёмина