Решение от 29 ноября 2019 г. по делу № А56-22648/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22648/2019
29 ноября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва ФИО1, после перерыва ФИО2

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО3, действующий от имени и в интересах ООО «Бранч СПб» (ОГРН: <***>);

ответчики: 1) Индивидуальный предприниматель ФИО4;

2) Индивидуальный предприниматель ФИО5;

3) Индивидуальный предприниматель ФИО6;

4) Индивидуальный предприниматель ФИО7;

5) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОФИРМА "ДРУЖБА" (адрес: Россия 431565, СТАРОШАЙГОВСКИЙ Р-Н, НОВАЯ ФЕДОРОВКА С, МОРДОВИЯ РЕСП, ФИО8, 24);

6) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИОКУЛИНАР" (адрес: Россия 109004, Москва, ДРОВЯНОЙ Б. ПЕР, ДОМ 8, СТРОЕНИЕ 1);

7) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРИВЕРА" (адрес: Россия 109004, г МОСКВА, <...>/СТР1);

8) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИОСФЕРА" (адрес: Россия 431565, СТАРОШАЙГОВСКИЙ РАЙОН, С НОВАЯ ФЕДОРОВКА, РЕСПУБЛИКА МОРДОВИЯ, УЛ МОСКОВСКАЯ, Д 24);

9) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БУФФЕТ" (адрес: Россия 109004, Санкт-Петербург, ДРОВЯНОЙ Б. ПЕР, 8, СТР.1);

10) ФИО12 Александрович;

о признании сделок недействительными

при участии

от истца: по доверенности от ФИО3: ФИО9 по дов. от 17.10.2017 (до и после перерыва), от юридического лица: ФИО10 (по дов. от 20.09.2019), ФИО11 по дов. от 20.09.2019 (до и после перерыва)

от ответчиков: 1) ФИО10 (по дов. от 24.10.2019), ФИО11 по дов. от 24.10.2019 (до и после перерыва), 2),3),4),5),6),7),8),9) не явились, извещены, 10) после перерыва ФИО10 по дов. от 25.10.2019, ФИО11 по дов. от 25.10.2019

установил:

ФИО3 (далее – Истец), действующий в интересах ООО «Бранч СПб» (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ИП ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО7, ООО «Агрофирма «Дружба», ООО «Биокулинар», ООО «Аривера», ООО «Биосфера», ООО «Буффет», ФИО12 о признании недействительными сделками:

1) платежей ООО «Бранч СПб», произведенных ИП ФИО4 на сумму в общем размере 2 250 000 рублей;

2) платежей ООО «Бранч СПб», произведенных ИП ФИО5 на сумму в общем размере 1 220 000 рублей;

3) платежей ООО «Бранч СПб», произведенных ИП ФИО6 на общую сумму 7 540 815 рублей;

4) платежей ООО «Бранч СПб», произведенных ИП ФИО7 на общую сумму 4 054 000 рублей;

5) платежей ООО «Бранч СПб», произведенных ООО «Агрофирма «Дружба» на общую сумму 15 050 765 рублей;

6) платежей ООО «Бранч СПб», произведенных ООО «Биокулинар» на общую сумму в размере 730 000 рублей;

7) платежей ООО «Бранч СПб», произведенных ООО «Аривера» на общую сумму в размере 250 000 рублей;

8) платежей ООО «Бранч СПб», произведенных ООО «Биосфера» на общую сумму в размере в размере 2 509 500 рублей;

9) платежей ООО «Бранч СПб», произведенных ООО «Буффет» на общую сумму в размере в размере 11 988 600 рублей,

Всего 146 платежей.

В судебном заседании 12.11.2019 объявлен перерыв до 19.11.2019.

Представитель Истца в судебное заседание явился, заявил ходатайство о дополнении (уточнении) оснований иска, согласно которому в дополнение к ранее заявленным основаниям, считает все оспариваемые сделки недействительными в силу ничтожности ввиду их притворного характера (статья 170 ГК РФ), а также части 2 статьи 168 ГК РФ. Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представители Общества и Ответчиков 1, 10 возражали против иска по доводам отзыва.

Пояснения и дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Ходатайства Истца о вызове и допросе в качестве свидетеля бывшего генерального директора Ответчика 9, а также об истребовании информации из Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга отклонены судом, поскольку суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам; ходатайство об истребовании информации отклонено также потому, что нормы АПК РФ предусматривают истребование доказательств (документов), а не «информации»; при этом формулировки, приведенные в ходатайстве, носят крайне широкий и неопределенный характер, не конкретизированы по периодам запрашиваемой информации, а в части информации о рождениях ходатайство адресовано не в надлежащий орган.

Ходатайства сторон об отложении судебного разбирательства отклонены судом ввиду необоснованности, суд полагает, что у сторон имелось достаточно времени для подготовки позиций и представления доказательств, в том числе у истца имелась такая возможность до подачи иска.

После отклонения ходатайств об отложении представителем Истца заявлено о фальсификации договоров займа, заключенных между Обществом и ООО «Буфет» с 19.11.2014 по 27.04.2015. Судом разъяснены сторонам уголовно-правовые последствия заявления. Суд учитывает, что документы, о фальсификации которых заявляет Истец, представлены в дело Истцом; Истец возражал в исключении документов из дела. Заявленное устно ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для установления факта подписания договоров займа судом отклонено; ходатайство об истребовании подлинных экземпляров договоров у Общества также судом отклонено. Из материалов дела не следует, что имеются какие-либо основания оспаривать подлинность представленных Истцом в дело документов. Договоры займа, о фальсификации которых в настоящее время заявляет Истец, были оценены судом в рамках дела № А56-70616/2017, и Истец участвуя в данном деле о фальсификации не заявлял. Суд полагает, что заявление о фальсификации направлено на затягивание рассмотрения спора и представляет собой злоупотребление процессуальным правом, а следовательно не подлежит удовлетворению

Повторно заявленные ходатайства также судом отклонены.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истец указывает, что является собственником 19 % доли в уставном капитале Общества. Указывает, что Обществом были совершены платежи в адрес Ответчиков, перечисленные в исковом заявлении. Полагает, что данные платежи являются сделками, подлежащими признанию недействительными, как сделки с заинтересованностью, а также по ст.ст. 10, 173.1, ч. 2 ст. 174, 170, ч. 2 ст. 168 ГК РФ.

В силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок) (далее – Закон об ООО), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае Истцом оспариваются только сделки в виде платежей, то есть сделки по исполнению договоров займа.

При этом сами договоры займа Истцом не оспорены, оценены в рамках иного дела. Суд полагает, что оспаривание по указанным выше основаниям сделок в виде платежей, без оспаривания сделок послуживших основанием для платежей, является ненадлежащим способом защиты права, а фактически свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Истца, с целью обхода норм об исковой давности.

Ответчиком заявлено о применении исковой давности.

Сделка с заинтересованностью относится к числу оспоримых, следовательно в данном случае подлежит применению срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ – в течение одного года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд полагает обоснованным заявление Ответчика о применении исковой давности; в связи с пропуском исковой давности иск удовлетворению не подлежит. Суд учитывает, что судебными актами по делу № А56-70616/2017 установлено, что Истец не оспорил договоры займа в пределах сроков исковой давности; данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь в рамках настоящего дела.

Указание Истцом иных оснований оспаривания сделки фактически направлено на обход норм об исковой давности.

Кроме того, Истцом не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной.

В части ссылки на ст. 170 ГК РФ, суд отмечает, что доказательств в подтверждение позиции Истца в дело не представлено, доводы Истца являются надуманными.

Изложенное является основанием для отказа в иске.

В связи с отказом в удовлетворении иска государственная пошлина, не уплаченная Истцом при подаче иска, подлежит взысканию в доход федерального бюджета. Поскольку Истец оспаривает 146 сделок, размер госпошлины составляет 146*6000= 876 000 руб. Суд отмечает, что Истец самостоятельно выбрал способ защиты права и тем самым определил размер госпошлины по делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 876 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.