Решение от 28 мая 2018 г. по делу № А56-57893/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-57893/2017
29 мая 2018 года
г.Санкт-Петербург




Резолютивная часть решения объявлена  26 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  29 мая 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Дашковской С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: общество с ограниченной ответственностью «Всеволожская промышленная корпорация» (ООО «ВПК») (адрес:  Россия, 188918, Ленинградская область                     г. Всеволожск, Промзона «Кирпичный завод», ОГРН  <***>), общество              с ограниченной? ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация»   (ООО «ВЛК») (адрес: Россия, 188918,  <...>, ОГРН <***>),

третье лицо: частная компания с ограниченной ответственностью "Дизель Лимитед"

о признании сделки недействительной

при участии от ООО «ВПК» ФИО3 (доверенность от 15.01.2018),                    от ООО «ВЛК» ФИО4 (доверенность от 06.04.2018), ФИО5 (доверенность от 06.04.2018),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Спарк" (далее – ООО «Спарк»), являющееся единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Всеволожская промышленная корпорация» (далее – ООО «ВПК», Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области      с иском к ООО «ВПК» и обществу с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" (далее – ООО «ВЛК», Корпорация) о признании недействительным заключенного ответчиками договора поставки от 01.04.2016 № 114-СП (далее – Договор).

Определением от 23.11.2017 произведена замена общества с ограниченной ответственностью "Спарк" его правопреемником – ФИО2;     к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена частная компания                         с ограниченной ответственностью "Дизель Лимитед" (далее – Компания).

Общество возражает против удовлетворения иска, указывая на недоказанность обстоятельств, на которые истец ссылается как на основание своих требований, и на отсутствие нарушений прав и законных интересов ФИО2 в результате совершения оспариваемой сделки.

Корпорация возражает против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что на момент заключения оспариваемой сделки ей не было известно о наличии ограничений полномочий директора Общества, а также указывая на отсутствие у истца заинтересованности в признании Договора недействительным.

В судебном заседании представители ответчиков подтвердили доводы, изложенные в отзывах на исковое заявление, пояснив, что настаивают на рассмотрении дела по существу.

Представители истца и Компании, надлежащим образом извещенных                      о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, ввиду чего дело рассмотрено в их отсутствие по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).

Судом установлено, что между Обществом в качестве покупателя и Корпорацией             в качестве продавца заключен Договор, предусматривающий обязательства продавца по поставке покупателю товара (картона для плоских слоев гофрокартона марки К-0).

ООО «Спарк», ссылаясь на то, что Договор заключен с превышением  полномочий, определенных Уставом Общества, без намерения создать соответствующие правовые последствия для Корпорации, в отсутствие надлежащего одобрения,   обратилось с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что  участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 3 названной статьи требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из разъяснений, данных в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление N 25) следует, что допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда              о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Истец, не являясь стороной Договора, не обосновал нарушение своих прав или охраняемых законом интересов непосредственно данной сделкой и  не доказал наличие материально-правового интереса в признании Договора ничтожным.

При таких обстоятельствах следует признать, что истец не вправе требовать признания Договора недействительным на основании пункта 1 статьи 170 АПК РФ.

Кроме того, доводы истца о заключении Договора без намерения создать соответствующие правовые последствия опровергаются представленными ответчиками доказательствами, свидетельствующими о реальном характере данной сделки. 

Ссылка истца на заключение Договора неуполномоченным лицом не подтверждена допустимыми доказательствами.

Следовательно, является несостоятельным и утверждение о том, что Договор не мог породить правовых последствий для Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности,      в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как установлено пунктами 1, 2 и 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон), крупной сделкой является сделка   (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 7 названной статьи наряду со случаями, указанными       в пункте 1 этой статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей, т.е. решением общего собрания участников.

Согласно пункту 8.12.3 устава Общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 26.12.2012, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности общества на сумму не свыше 2,5 млн. руб. каждая.

Пунктом 8.3 устава Общества в вышеназванной редакции установлено, что сделки, совершаемые Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности на сумму свыше 2,5 млн. руб. каждая, подлежат утверждению общим собранием участников общества.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) указано, что при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Из материалов дела видно и ответчиками не оспаривается, что общая стоимость поставленного по Договору товара превышает 2,5 млн. руб.

Доказательства одобрения Договора в порядке, предусмотренном уставом Общества, суду не представлены.

В пункте 22 Постановления N 25 указано, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте – третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

В дело не представлены доказательства того, что в момент заключения Договора  Компания знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа, установленных пунктом 8.12.3 устава Общества.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному   в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 указано, что вышеупомянутой нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Обстоятельства, связанные с осуществлением лицом, подписавшим Договор от имени Корпорации, полномочий генерального директора ООО «Факел» в период с 2013  года по 2014 год не имеют отношения к рассматриваемому спору и не свидетельствуют о сговоре или совершении каких-либо совместных действий сторон оспариваемого Договора в ущерб интересам Общества.

Доказательства того, что предоставление, полученное по Договору Обществом, ниже стоимости предоставления, совершенного Обществом в пользу контрагента, суду не представлены, в то время как равенство взаимных предоставлений презюмируется (пункт 80 постановления № 25).

Таким образом, оснований полагать, что приобретение товаров по Договору осуществлялось на заведомо невыгодных для Общества условиях, исходя из материалов дела, не имеется.

Следовательно, не имеется оснований считать Договор убыточной сделкой, повлекшей какие-либо неблагоприятные последствия для Общества и его участников.

Поскольку истцом вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, являющиеся в соответствии с нормами статьи 174 ГК РФ основанием для признания Договора недействительным, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Дашковская С.А.