Решение от 30 октября 2025 г. по делу № А33-37109/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

31 октября 2025 года Дело № А33-37109/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 октября 2025 года. В полном объёме решение изготовлено 31 октября 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ринчино Б.В., рассмотрев в судебном заседании дело по дело по первоначальному иску ФИО1 об исключении участников ФИО2, ФИО2, из общества с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

по встречному иску ФИО2 об исключении участника ФИО1 из общества с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3,

при участии в судебном заседании:

полномочного представителя первоначального истца (ответчика по встречному требованию): ФИО4,

полномочного представителя встречного истца (ответчиков по первоначальному требованию): ФИО5,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прилеповым С.Д.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2, ФИО2 (далее – ответчики) об исключении участников из общества с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>),.

Определением от 10.01.2024 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

28.03.2024 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с встречным исковым заявлением к ФИО1 об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 04.04.2024 встречное исковое заявление ФИО2 принято к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением от 12.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный Код доступа к материалам дела -

управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» ФИО3.

Дело рассмотрено по существу в судебном заседании, состоявшемся 20.10.2025, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.

Явка сторон и привлеченного лица в судебное заседание обеспечена. Привлеченные к участию в деле лица участие в судебном заседании не приняли. Процессуальные препятствия для рассмотрения спора по существу судом не установлены.

В ходе судебного заседания первоначальный истец поддержал первоначальные исковые требования по основаниям изложенным в иске, встречные исковые требования не признал.

Встречный истец встречные исковые требования по основаниям изложенным во встречном иске поддержал, первоначальные исковые требования не признал.

При исследовании материалов дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

12.12.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН <***>) (далее по тексту – Общество) с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (ГРН <***>).

Согласно материалам регистрационного дела, при создании Общество состояло из единственного участника – ФИО6

С 20.08.2008 единственным участником Общества являлся ФИО7

06.10.2011 в состав участников Общества принята ФИО8 С 28.03.2012 ФИО8 - единственный участник Общества.

С 17.10.2012 единственным участником Общества стал ФИО9.

С 20.02.2013 участниками Общества стали ФИО9 (66,7% долей) и ФИО10 (33,3% долей).

С 09.08.2016 участниками Общества стали ФИО9 (40% долей), ФИО11 (40% долей), ФИО10 (20% долей).

На 09.12.2020 участниками Общества являлись ФИО9 (70%) и ФИО10 (30%).

09.12.2020 ФИО9 умер. С 2013 года и до даты своей смерти 09.12.2020 ФИО9 являлся директором Общества.

09.02.2021 на общем собрании участников директором Общества выбран ФИО10

18.10.2021 ФИО10 передал долю 30% в уставном капитале Общества ФИО1.

С 04.10.2021 единственным участником общества являлась ФИО1.

В период ведения наследственного дела в отношении доли ФИО9 введено доверительное управление. В наследство вступили его два сына Семен ФИО12 и Степан ФИО12. После получения свидетельств о наследстве и заявления своих притязаний ФИО10 на приобретение корпоративных прав и участие в управлении делами корпорации указанные наследники стали участниками корпорации на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 28.09.2022 по делу № А33-26871/2021.

27.01.2023 в ЕГРЮЛ внесены изменения о принадлежности ФИО2 доли 35% в Обществе, ФИО2 доли 35% в Обществе.

С 27.01.2023 доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: ФИО1 - 30%, ФИО2 - 35%, ФИО2 - 35%.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.02.2024 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 07.11.2023) в отношении общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН<***>) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.08.2024 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.08.2024) общество с ограниченной

ответственностью «Сибстройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением от 19.09.2024 конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Последовательная позиция первоначального истца заключается в следующем:

Ответчики ФИО2 и ФИО2 грубо нарушают свои обязанности, своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность Общества и тем самым причиняют ему ущерб, что выражается в следующем:

- инициирование процедуры банкротства аффилированным по отношению к Ответчикам лицом в целях ликвидации Общества и исключения его из ЕГРЮЛ (представитель Ответчиков ФИО5. являлся одновременно представителем заявителя ООО «Мегаполис» в деле о банкротстве ООО «Сибстройинвест»; единственным участником, а также директором ООО «Мегаполис» является ФИО13 (доля участия в обществе 100%), являющаяся матерью ФИО2 и ФИО2);

- голосование Ответчиков на собраниях участников общества, состоявшихся 17.11.2023 и 18.06.2024, против внесения участниками Общества вкладов в имущество Общества пропорционально величине участия в уставном капитале Общества, с целью погашения обязательств Общества перед кредиторами и выхода из процедуры банкротства, не отрицая наличие задолженности и необходимости ее погашения; голосование Ответчиков на собрании участников общества, состоявшемся 18.06.2024, против заключения мирового соглашения с кредиторами Общества в рамках дела о банкротстве № А33-22004/2022;

- создание препятствий для привлечения дополнительных инвестиций, выразившееся в голосовании против заключения кредитного договора Обществом с банковской организацией на сумму до 80 000 000 рублей на выгодных условиях; отказ в одобрении (разрешении) крупной сделки по получению Обществом кредита на сумму до 50 000 000 рублей на выгодных условиях;

- отказ ФИО2 от предложения ООО «Городские архитектурные решения» по выкупу прав требования ФИО2 к Обществу, инициированное ФИО1 с целью прекращения процедуры банкротства Общества;

- отказ предпринимать меры, направленные на снятие обеспечительных мер (аресты с расчетных счетов общества) по гражданскому делу № 2-37/2023, рассмотренному Октябрьским районным судом г. Красноярска;

- обращение ответчиков в Октябрьский суд г. Красноярска с иском к Обществу о взыскании денежных средств, перечисленных ФИО9 для финансирования строительства объекта недвижимого имущества, от использования которого учредители в последующем планировали извлекать прибыль, а также процентов за пользование суммой займа;

- обращение ответчиков в Арбитражных суд Красноярского края в рамках дела о банкротстве общества с заявлением о включении в реестр требований кредиторов сумм, ранее предъявленных ко взысканию в Октябрьский суд г. Красноярска (обособленный спор № А33-22004-11/2022);

- смещение с должности ФИО1 и получение единоличного контроля за деятельностью общества, в том числе совершение действий, направленных на принятие ключевых решений по деятельности Общества, исключительно самими К-ными, доля участия которых составляет 70% от общего размера уставного капитала Общества.

Последовательная позиция встречного истца заключается в следующем:

ФИО1 является номинальным держателем доли 30% в уставном капитале Общества, фактическим владельцем доли и бенефициаром является указанный гражданин ФИО14, который с декабря 2023 года активно представляет интересы Общества и ФИО1 на основании доверенностей на корпоративных собраниях Общества и в судебных спорах. ФИО1 подлежит исключению из состава участников общества, поскольку при выполнении функций единоличного исполнительного органа ею совершались действия / бездействие, причинившие Обществу значительный вред и существенно затруднившие его деятельность, что выразилось в следующем:

1) инициирование ФИО1 06.07.2022 процедуры добровольной ликвидации Общества с целью продажи недвижимого имущества Общества в обход имеющихся запретов на совершение регистрационных действий по отчуждению такого имущества;

2) неисполнение обязанностей единоличного исполнительного органа Общества в части предоставления документов Общества его участникам;

3) неисполнение обязанностей директора Общества в части созыва внеочередного общего собрания участников Общества по требованию участников, что не только нарушило права участников, но и повлекло причинение Обществу имущественного вреда в размере 250 000 руб.;

4) неисполнение обязанностей единоличного исполнительного органа Общества в части созыва и проведения очередных общих собраний участников Общества (не созыв очередных собраний со 2-го квартала 2022 по 4-й квартал 2023 года);

5) нарушение норм трудового законодательства, что влечет нарушение трудовых прав работников Общества и причинение убытков Обществу (несвоевременная выплата заработной платы работникам Общества, невнесение сведений о трудовой деятельности ФИО15 в электронную трудовую книжку);

6) неисполнение обязанностей по обеспечению охраны здания, оплаты услуг теплоснабжения, энергоснабжения, коммунальных услуг, осуществления текущего ремонта, несения иных расходов;

7) уклонение от взыскания дебиторской задолженности Общества с бывшего участника и директора Общества ФИО10;

8) подача необоснованных заявлений в правоохранительные и иные государственные органы о привлечении к уголовной ответственности в отношении умершего участника Общества, участников Общества, матери участников Общества, бывшего участника Общества и в отношении лица, ранее осуществлявшего бухгалтерское обслуживание Общества;

9) уклонение от руководства текущей деятельностью Общества, направленной на извлечение прибыли;

10) уклонение от исполнения решения внеочередного общего собрания участников Общества от 25.01.2024 по одобрению сделки, направленной на получение Обществом прибыли.

11) В условиях финансового кризиса, являясь руководителем общества, уклонилась от погашения кредиторской задолженности и распределила поступившие денежные средства в размере 6 545 599 руб. в свою пользу, а также аффилированных лиц.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях /и управлении ими (статья 2 ГК РФ), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании, возможность бенефициарам бизнеса использовать гражданско-правовые инструменты последующего контроля за наемным менеджментом, в том числе в виде иска о взыскании убытков или оспаривании совершенных им сделок (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ).

Помимо прочего, участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

В силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 35 постановления N 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 17 постановление N 90/14 отмечено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из пункта 1 информационного письма N 151, грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В соответствии с пунктом 2 информационного письма N 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений высших судебных инстанций следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества обязаны действовать в его интересах, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного

конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Критерии оценки, определяющие, должен ли ответчик остаться участником общества, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца.

Оценивая доводы ФИО1, суд не находит оснований для удовлетворения требований.

Заявляя требование об исключении участников общества, обладающих в совокупном размере 70% доли в обществе, истец в силу правового разъяснения, изложенного в определении № 305-ЭС23-30144 от 02.09.2024 по делу № А40-265796/2022, должен доказать, исключение участников будет способствовать обеспечению продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Участие в Обществе распределено следующим образом: ФИО1 (30%), ФИО2 (35%), ФИО12 Сем. В. (35%).

Согласно пункту 6.1.7 Устава Общества, участник имеет право выхода из Общества.

В рассматриваемом случае судом установлено, что начиная с 12.10.2021 по настоящий момент, в Обществе имеется корпоративный конфликт (дело А33-26871/2021).

В совокупности доводы первоначального истца сводятся к действиям ответчика, которые, по мнению ФИО1, препятствовали как нормальной хозяйственной деятельности так и восстановлению Общества после наступления объективного банкротства Общества.

К действиям, препятствующим хозяйственной деятельности Общества, относятся действия:

- обращение ответчиков в Октябрьский суд г. Красноярска с иском к Обществу о взыскании денежных средств, перечисленных ФИО9 для финансирования строительства объекта недвижимого имущества, от использования которого учредители в последующем планировали извлекать прибыль, а также процентов за пользование суммой займа;

- отказ предпринимать меры, направленные на снятие обеспечительных мер (аресты с расчетных счетов общества) по гражданскому делу № 2-37/2023, рассмотренному Октябрьским районным судом г. Красноярска;

- смещение с должности ФИО1 и получение единоличного контроля за деятельностью общества, в том числе совершение действий, направленных на принятие ключевых решений по деятельности Общества, исключительно самими К-ными, доля участия которых составляет 70% от общего размера уставного капитала Общества.

I. Оценивая данные доводы, необходимо отметить следующее:

1) ООО «Сибстройинвест» было создано 08.12.2005 года и при создании состояло из

единственного участника – ФИО6

С 09.12.2020 участниками Общества являлись ФИО9 (70%) и ФИО10 (30%). 07.09.2021 на основании решения от 30.08.2021 в ЕГРЮЛ были внесены изменения о

переходе доли умершего ФИО9 к Обществу ( в связи со смертью ФИО9).

18.10.2021 ФИО10 передал долю 30% в уставном капитале Общества ФИО1.

12.09.2021 К-ны обратились в Октябрьский районный суд г.Красноярска (дело № 2-37/2023) с исковым заявлением о взыскании с Общества долга, процентов за пользование займом, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа № ССИ-1 от 16.07.2012, заключенному между ФИО9 (займодавец) и Обществом (заемщик).

12.10.2021 К-ны обратились в Арбитражный суд Красноярского края (дело № А33-26871/2021) с исковыми требованиями о признании за ними прав на долю 70 % в Обществе.

Решением от 28.09.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.04.2023 решение Арбитражного суда Красноярского края от 28.09.2022 по делу № А33-26871/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по тому же делу оставлены без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Исходя из хронологии развития событий, с момента смерти участника Общества ФИО9 возникли предпосылки корпоративного конфликта между наследниками умершего и участником ФИО10 (далее ФИО1).

Об этом свидетельствуют действия по распределению доли умершего Обществу, дальнейший корпоративный спор по признанию за наследниками доли в размере 70 %.

Соответственно действия К-ных по обращению в суд общей юрисдикции с исковым заявлением о взыскании займа, выданного наследодателем (умершим ФИО9) не могут расцениваться как действия во вред Обществу, с учетом того, что 12.07.2021 К-ны обратились к ФИО10 с заявлением о предоставлении согласия на вхождение в Общество в качестве участников, ответ на обращение не был дан.

Оценивая данные обстоятельства, суд не находит оснований для признания данных действий как причиняющих вред Обществу.

Действия ФИО10, а затем и ФИО1 явно свидетельствовали о нежелании вхождения наследников в состав участников Общества, что подтверждается позицией в ходе рассмотрения дела № А33-26871/2021.

Суд отмечает, что действия К-ных по обращению в суд общей юрисдикции состоялись как после фактического отказа в даче согласия по вхождению в состав участников (12.07.2021) так и после вынесения решения о передаче доли умершего ФИО9 Обществу (30.08.2021) и внесения изменения в ЕГРЮЛ (07.09.2021).

2) Довод о бездействии по снятию обеспечительных мер.

Определением Октябрьского районного суда г. Красноярска 17.09.2021 приняты обеспечительные меры.

Постановлением Октябрьского РОСП г. Красноярска наложен арест на нежилое здание, расположенное по адресу: <...> а; а также наложены аресты на счета Общества.

Как указывает истец, действие обеспечительных мер препятствовало хозяйственной деятельности Общества.

Возражая относительно данного довода, ответчик пояснил, что действий по снятию обеспечительных мер истец не производил.

Суд отмечает, что сам по себе арест здания без доказательств невозможности его использования в рамках деятельности, приносящей доход, не свидетельствует о каких – либо убытках или иных негативных последствиях для Общества.

Суд соглашается с позицией ответчика о том, что истцом не представлены доказательства как ведения хозяйственной деятельности так и существенных затруднений в получении прибыли, либо расчетах с иными лицами.

С учетом того, что ни Общество, ни участник ФИО1 с заявлением об отмене мер не обращались не ясно каким образом и в чем Обществу был причинен ущерб.

3) Захват корпоративного контроля вне корпоративных процедур.

23.03.2023 было проведено общее собрание участников общества, результаты которого оформлены протоколом № 1, на котором приняли участие братья К-ны с общим числом голосов 70%. Протокол удостоверен нотариусом (24АА 5077464) в установленном законом порядке. На указанном собрании принято решение о внесении изменений в пункт 10.1.1 устава общества, утв. решением общего собрания № 3 от 09.08.2016.

Указанный пункт изложен в новой редакции: «Единогласно или квалифицированным большинством голосов (не менее двух третей или трех четвертей) принимаются решения собрания участников Общества, принятие которых единогласно или квалифицированным большинством голосов требуется в соответствии с действующим законодательством. В случае если действующим законодательством по определенному вопросу предусмотрено принятие решения как единогласно так и квалифицированным большинством, решение по этому вопросу принимается квалифицированным большинством голосов».

Решением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-14330/2023 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сибстроинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по второму вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 23.03.2023 № 1.

Истец указывает на установленное злоупотребление ответчиками, что является основанием для удовлетворения первоначального иска.

В целом, действия участника, причиняющие вред другому участнику, могут быть признаны основанием для исключения из участников общества. Однако данные действия должны быть связаны с существенным затруднением или приводить к невозможности деятельности общества, либо препятствуют достижению его целей.

Согласно пункту 5 «Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Соответственно, действия, направленные на ограничение корпоративного контроля другого участника, без причинения вреда Обществу не может расцениваться судом, как основание для исключения ответчиков из числа участников Общества.

К действиям, препятствующим восстановлению финансовой стабильности Общества относятся:

- инициирование процедуры банкротства аффилированным по отношению к Ответчикам лицом в целях ликвидации Общества и исключения его из ЕГРЮЛ (представитель Ответчиков ФИО5. являлся одновременно представителем заявителя ООО «Мегаполис» в деле о банкротстве ООО «Сибстройинвест»; единственным участником, а также директором ООО «Мегаполис» является ФИО13 (доля участия в обществе 100%), являющаяся матерью ФИО2 и ФИО2);

- голосование Ответчиков на собраниях участников общества, состоявшихся 17.11.2023 и 18.06.2024, против внесения участниками Общества вкладов в имущество Общества пропорционально величине участия в уставном капитале Общества, с целью погашения обязательств Общества перед кредиторами и выхода из процедуры банкротства, не отрицая наличие задолженности и необходимости ее погашения; голосование Ответчиков на собрании участников общества, состоявшемся 18.06.2024, против заключения мирового соглашения с кредиторами Общества в рамках дела о банкротстве № А33-22004/2022;

- создание препятствий для привлечения дополнительных инвестиций, выразившееся в голосовании против заключения кредитного договора Обществом с банковской организацией на сумму до 80 000 000 рублей на выгодных условиях; отказ в одобрении (разрешении) крупной сделки по получению Обществом кредита на сумму до 50 000 000 рублей на выгодных условиях;

- отказ ФИО2 от предложения ООО «Городские архитектурные решения» по выкупу прав требования ФИО2 к Обществу, инициированное ФИО1 с целью прекращения процедуры банкротства Общества;

- обращение ответчиков в Арбитражных суд Красноярского края в рамках дела о банкротстве общества с заявлением о включении в реестр требований кредиторов сумм, ранее предъявленных ко взысканию в Октябрьский суд г. Красноярска (обособленный спор № А33-22004-11/2022).

Оценивая в совокупности данные доводы, суд отмечает, что обоснованности заявления о признании Общества банкротом, включению в реестр требований кредиторов даны оценки судебными актами. При этом, ст. 9 ФЗ «О банкротстве» прямо предусмотрена обязанность руководителя должника обратиться в суд с заявлением о банкротстве.

Довод о том, что именно действиями ответчиков введена процедура банкротства не может быть принят судом. Фактически, с учетом невозможности совместного ведения бизнеса, обращение аффилированных с ответчиками лиц с заявлением о признании Общества банкротом обусловлена как раз наличием неустранимых противоречий между участниками. Отсутствие признаков ведения бизнеса и получения прибыли, а как следствие дальнейшего погашения задолженности не может быть поставлено в вину кредитору, который разумно ожидает встречного исполнения от должника.

Истцом указано, что ответчики на собраниях участников общества, состоявшихся 17.11.2023 и 18.06.2024, голосовали против внесения участниками Общества вкладов в имущество Общества пропорционально величине участия в уставном капитале Общества, с целью погашения обязательств Общества перед кредиторами и выхода из процедуры банкротства.

Голосовали против получения кредита.

Возражая относительно, данного довода ответчики указали на то, что К-ными фактически финансировалась деятельность Общества, что подтверждено наличием субординированного требования. При этом участник Общества ФИО1 фактически уклонилась от финансирования, что предполагает необходимость внесения денежных средств с учетом пропорционального участия (с учетом уже произведенного ответчиками финансирования).

Участники Общества имеют равные права и обязанности, указание на отказ от дополнительного финансирования Общества, как действие, препятствующее дальнейшей деятельности Общества без учета фактического финансирования, состоявшегося ранее, основанием для исключения принято не может.

Суд отмечает, что вынесение вопроса заключения кредитного соглашения для утверждения собранием участников без фактического обоснования и предоставления плана по гашению задолженности; дальнейшее его одобрение не является разумным хозяйственным поведением. Суду не представлены доказательства того, что истцом предоставлялись для принятия решения сведения о расходной части заемных средств и объективный план по дальнейшему гашению кредита.

При этом, судом отмечается, что ответчики несли бремя содержания имущества Общества, что подтверждено судебным актом по делу А33-346/2024.

Данные действия исключают, по мнению суда, факт утраты интереса ответчиков к деятельности Общества.

Истцом указано, что ответчики уклонились от заключения сделки с ООО «Городские архитектурные решения» по уступке прав требования к Обществу, что могло прекратить производство по делу о банкротстве.

Данный вопрос рассматривался в деле о банкротстве Общества, как пояснил представитель ответчиков, судебное заседание дважды откладывалось для предоставления доказательств возможности предоставления денежных средств.

Само по себе предложение заключить договор уступки без доказательств реальности исполнения сделки и дальнейшее не заключение договора основанием для удовлетворения иска быть не может.

II. Оценивая доводы встречного истца, суд отмечает что основанием для удовлетворения иска указано:

1) инициирование ФИО1 06.07.2022 процедуры добровольной ликвидации Общества с целью продажи недвижимого имущества Общества в обход имеющихся запретов на совершение регистрационных действий по отчуждению такого имущества;

2) неисполнение обязанностей единоличного исполнительного органа Общества в части предоставления документов Общества его участникам;

3) неисполнение обязанностей директора Общества в части созыва внеочередного общего собрания участников Общества по требованию участников, что не только нарушило права участников, но и повлекло причинение Обществу имущественного вреда в размере 250 000 руб.;

4) неисполнение обязанностей единоличного исполнительного органа Общества в части созыва и проведения очередных общих собраний участников Общества (не созыв очередных собраний со 2-го квартала 2022 по 4-й квартал 2023 года);

5) нарушение норм трудового законодательства, что влечет нарушение трудовых прав работников Общества и причинение убытков Обществу (несвоевременная выплата заработной платы работникам Общества, невнесение сведений о трудовой деятельности ФИО15 в электронную трудовую книжку);

6) неисполнение обязанностей по обеспечению охраны здания, оплаты услуг теплоснабжения, энергоснабжения, коммунальных услуг, осуществления текущего ремонта, несения иных расходов;

7) уклонение от взыскания дебиторской задолженности Общества с бывшего участника и директора Общества ФИО10;

8) подача необоснованных заявлений в правоохранительные и иные государственные органы о привлечении к уголовной ответственности в отношении умершего участника Общества, участников Общества, матери участников Общества, бывшего участника Общества и в отношении лица, ранее осуществлявшего бухгалтерское обслуживание Общества;

9) уклонение от руководства текущей деятельностью Общества, направленной на извлечение прибыли;

10) уклонение от исполнения решения внеочередного общего собрания участников Общества от 25.01.2024 по одобрению сделки, направленной на получение Обществом прибыли.

11) В условиях финансового кризиса, являясь руководителем общества, уклонилась от погашения кредиторской задолженности и распределила поступившие денежные средства в размере 6 545 599 руб. в свою пользу, а также аффилированных лиц.

Оценивая доводы встречного истца, суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска.

По мнению истца процедура ликвидации общества была начата ФИО1 с целью реализации имущества - нежилое здание, расположенное по адресу: <...> а.

В материалы дела доказательства данного довода представлены не были. Ссылка истца на Постановление 3ААС от 19.12.2022 по делу № А33-26871/2021 судом отклоняется, т.к. данный судебный акт не содержит выводов о том, что ликвидация Общества инициирована с целью реализации имущества.

Как указывалось выше, с 12.07.2021 (даты заявления К-ных о даче согласия на участие в Обществе) создались предпосылки для корпоративного конфликта, что в дальнейшем нашло отражение в судебных актах.

Иные доводы истца сведены к нарушениям ответчицы в ходе исполнения ею функций руководителя Общества.

Суд отмечает, что нарушение участником Общества функций исполнительного органа, согласно сложившейся судебной практике является надлежащим основанием для исключения из участников Общества, при условии причинения либо вреда Обществу, либо невозможности продолжения деятельности.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.08.2024 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.08.2024) общество с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано

банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением от 19.09.2024 конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Положения Закона о банкротстве предусматривают, что в период после введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, действуют специальные правила подсудности как по требованиям, предъявляемым к должнику, так и по заявлениям арбитражного управляющего или отдельного кредитора, направленным на защиту интересов всех кредиторов. В силу таких специальных правил подсудности соответствующие заявления рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве (например, статья 60, пункт 1 статьи 61.8, пункт 1 статьи 61.16, пункт 1 статьи 61.20, абзац второй пункта 1 статьи 63, статьи 71 и 100, абзац седьмой пункта 1 статьи 126 и другие статьи Закона о банкротстве).

Согласно пункту 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", заявление о привлечении к ответственности, указанной в главе III.2 этого закона (в том числе в статье 61.20), контролирующего должника лица, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве контролируемого лица. О времени и месте судебных заседаний или совершении отдельных процессуальных действий суд извещает в том числе арбитражного управляющего, утвержденного в деле о банкротстве контролирующего должника лица, который в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязан проинформировать о начавшемся процессе лиц, участвующих в деле о банкротстве данного контролирующего лица, в порядке, установленном для уведомления кредиторов о проведении собрания кредиторов (статья 13 Закона о банкротстве).

Выводы относительно причинения убытков обществу действиями по невыплате заработной платы, взысканию дебиторской задолженности, наложению штрафа, распределению денежных средств возможно только в рамках дела о банкротстве Общества. При этом истец является конкурсным кредитором и имеет возможность заявить соответствующие требования в рамках дела о банкротстве, что в свою очередь имеет по своему смыслу аналогичный корпоративному способу разрешения конфликта (взыскание убытков, оспаривание сделок и т.д.).

Действия ответчицы по уклонению от обязанности по содержанию имущества надлежащими доказательствами не подкреплены. Суд пришел к выводу о том, что как и К-ны так и ФИО1 определенные действия по содержанию здания совершали.

Помимо указанного, оценивая доводы сторон, суд пришел к выводу о том, что правовой институт исключения участника предназначен для исключения ситуации блокирования деятельности общества. Разрешение корпоративные конфликтов, решения иных, незадекларированных целей таким способом невозможно.

С учетом того, что в отношении общества введена процедура банкротства, стороны спора явственно преследуют иные цели.

Как первоначальный истец, так и встречный пояснили, что исключение оппонентов послужит восстановлению общества. При этом доказательства того, что первоначальный истец имеет финансовую возможность погасить реестр требований кредиторов (более 45 000 000 руб.) в материалы дела не представлены. С учетом того, что ответчики по первоначальному иску являются мажоритарными кредиторами в рамках дела о банкротстве, предполагается, что у них имеется возможность гашения реестра, однако, как указывалось выше, исключение ФИО1 в таком случае не направлено на устранение предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» целей.

В рамках дела о банкротстве Общества утверждено Положение о реализации имущества должника. Установлена начальная цена продажи имущества в сумме 180 860 817 руб.;

- утверждено Положение о реализации имущества должника стоимостью менее 100 000 руб.. Установлена начальная цена продажи имущества, определенного в приложении № 1 к Положению, в общей сумме 1 643 470 руб.

Участники общества имеют право на распределение ликвидационной квоты после погашения реестра требований кредиторов.

Спор отягощен наличием процедуры банкротства Общества.

Оценивая доводы сторон, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что действительная воля сторон не выражена на восстановление деятельности Общества. Фактически путем использования института исключения участника, учитывая, что в рамках дела о банкротстве Общества разрешается вопрос о реализации имущества должника с целью удовлетворения требований кредиторов, стороны претендуют на иное распределение ликвидационной доли, что не отвечает направленности избранного сторонами способа защиты права.

С учетом данных обстоятельств суд приходит к выводу о том, основания для удовлетворения как первоначального, так и встречного иска отсутствуют.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела относится на первоначального и встречного истцов.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, к ФИО2 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления ФИО2 к ФИО1 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Б.В. Ринчино