Решение от 13 июня 2018 г. по делу № А52-1091/2018

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-1091/2018
город Псков
14 июня 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 06 июня 2018 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Алексеевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степановой В.А.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-Корм» (место нахождения: 181350, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Северная Зерновая Компания» (место нахождения: 196084, <...>, литер А; ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (место жительства: 188652, Ленинградская область, Всеволожский район)

ФИО3 (место жительства: 196135, город Санкт-Петербург)

о взыскании 2 260 000 руб. 00 коп.

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности от 19.02.2018 б/№;

ответчик, третьи лица: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комплекс-Корм» (далее – ООО «Комплекс-Корм», истец) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Северная Зерновая Компания» (далее – ООО «Северная Зерновая Компания», ответчик) о взыскании основного долга в сумме 3 760 000 руб., в том числе 210 000 руб. по договору от 08.06.2016 № 08-06-16/кк/сзк и 3 550 000 руб. по договору от 20.02.2017 № 20-02-17/кк/сзк.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

В предварительном судебном заседании истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил заявление об уточнении исковых требований с приложением документов, согласно которому в связи с частичной оплатой задолженности ответчиком сумма задолженности составляет 2 760 000 руб.

В материалы дела до судебного заседания от ООО «Комплекс-Корм» посредством электронной системы подачи документов «Мой арбитр» 05.06.2018 (вх. суда №18931) поступило заявление об уточнении исковых требований в связи с частичной оплатой ООО «Северная Зерновая Компания» по договору от 20.02.2017 № 20-02-17/кк/сзк, сумма задолженности в рамках настоящего дела составляет 2 260 000 руб., в том числе 210 000 руб. по договору от 08.06.2016 № 08-06-16/кк/сзк и 2 050 000 руб. по договору от 20.02.2017 № 20-02-17/кк/сзк.

Уменьшения исковых требований в части взыскания основного долга, в силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), приняты судом к рассмотрению, поскольку это не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в дополнениях к нему.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о начавшемся судебном разбирательстве, в предварительное и судебное заседания своих представителей не направили, каких-либо заявлений, ходатайств или возражений в суд не заявили, отзыва на иск не представили.

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Суд, руководствуясь частью 1 статьи 123, статьей 156 АПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, а также отзыва ответчика на исковое заявление.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителя истца, суд установил следующее.

Между ООО «Комплекс-Корм» (далее - поставщик) и ООО «Северная Зерновая Компания» (далее - покупатель) заключен договор от 08.06.2016 №08-06-16/кк/сзк, в соответствии с которым истец обязуется передать ответчику в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить товар (мука кормовая рыбная (СП 62-64 и выше).

Поставка каждой партии товара оформляется поставщиком отдельной счетом-фактурой (пункт 2.4 указанного договора).

Согласно пункту 4.3 дополнительного соглашения от 07.11.2016 к договору от 08.06.2016 №08-06-16/кк/сзк стороны решили, что оплата товара покупателем отгруженного поставщиком осуществляется в течение 14 календарных дней.

Свои обязательства по договору от 08.06.2016 №08-06-16/кк/сзк истец выполнил надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными актами, в том числе УПД от 05.12.2016 № 287 на сумму 1 140 000 руб. Все УПД подписаны ответчиком без замечаний и имеют отметку: штамп организации и подпись ответственного лица. Однако ООО «Северная Зерновая Компания» частично была произведена оплата, задолженность составляет 210 000 руб.

Также между ООО «Комплекс-Корм» (далее - поставщик) и ООО «Северная Зерновая Компания» (далее - покупатель) заключен договор от 20.02.2017 №20/02-17/кк/сзк, в соответствии с которым истец обязуется передать ответчику в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить товар (мука кормовая рыбная (СП 62-64 и выше).

Поставка каждой партии товара оформляется поставщиком отдельной счетом-фактурой (пункт 2.4 указанного договора).

В соответствии с пунктом 4.3 дополнительного соглашения от 19.06.2017 к договору от 20.02.2017 №20/02-17/кк/сзк оплата товара покупателем отгруженного поставщиком в рамках настоящего дополнительного соглашения товара осуществляется в течение 14 календарных дней.

Свои обязательства по договору от 20.02.2017 №20/02-17/кк/сзк истец выполнил надлежащим образом, что подтверждается счетами-фактурами от 10.04.2017 №87 на сумму 970 000 руб., от 03.05.2017 №102 на сумму 700 000 руб., от 29.05.2017 №128 на сумму 970 000 руб., от 20.06.2017 №139 на сумму 970 000 руб. с отметкой ответчика: штампом организации и подписью ответственного лица. Однако ООО «Северная Зерновая Компания» частично была произведена оплата, задолженность составляет 3 550 000 руб.

В связи с неисполнением заказчиком своих обязательств, а так же во исполнение обязательного досудебного порядка урегулирования возникшего спора, истец направил в адрес ответчика письменную претензию от 04.07.2017 (трек-код d754748). Ответа на претензию не последовало.

Таким образом, сумма задолженности ответчика перед истцом на дату подачи искового заявления составила 3 760 000 руб., в том числе 210 000 руб. по договору от 08.06.2016 № 08-06-16/кк/сзк и 3 550 000 руб. по договору от 20.02.2017 № 20-02-17/кк/сзк.

На основании Соглашения о взаимных гарантиях от 19.06.2017, заключенного истцом и учредителями ответчика ФИО2 и ФИО3, указанные лица гарантируют исполнение обязательств ответчика перед истцом, в случае если общество не сможет исполнять свои обязательства перед истцом.

Пунктами 5.5 договоров стороны установили договорную подсудность. Как следует из указанных пунктов, содержание которых является идентичным, стороны принимают необходимые меры к тому, чтобы любые вопросы, разногласия, либо претензии, которые могут возникнуть из настоящего договора, были урегулированы путем переговоров. В случае не достижения согласия, все споры по настоящему договору разрешаются в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Неисполнение ответчиком взятых на себя обязательств по договору послужило причиной обращения с настоящим иском в суд по месту нахождения ООО «Комплекс-Корм» с учетом пунктов 5.5 договоров от 08.06.2016 № 08-06-16/кк/сзк, от 20.02.2017 № 20-02-17/кк/сзк.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Между сторонами сложились гражданско-правовые отношения по поставке товара, регулируемые положениями главы 30 ГК РФ и общими нормами гражданского законодательства об обязательствах.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Кроме того, судом установлено, что в разделе 4 договора от 08.06.2016 № 08-06-16/кк/сзк (пункты 4.1-4.3) стороны предусмотрели следующие условия: стороны подтверждают, что на момент подписания настоящего договора сумма задолженности покупателя перед поставщиком образовавшаяся в результате исполнения договора № 09/кк/сзк от 09.09.2014г. составляет 6 665 000 рублей 00 коп. Данная задолженность подтверждается Приложением №1 - актом сверки по состоянию на 08.06.2016 (л.д. 15 т. 1), являющемся неотъемлемой частью указанного договора. Стороны договорились, что сумма накопленной задолженности с учетом задолженности указанной в п.4.1 не может превышать 7 300 000 рублей 00 коп. при условии ежемесячной отгрузки по настоящему Договору 40 тн. в месяц. Оплата покупателем полученного товара осуществляется в хронологическом порядке образования задолженности.

После исполнения настоящего договора оставшаяся задолженность погашается в течении 60 календарных дней с даты каждой поставки. Стороны договорились, что после выполнения обязательств поставщика по договору от 08.06.2016 № 08-06-16/кк/сзк будет заключен новый договор на следующий срок.

В последующем дополнительным соглашением от 07.11.2016 к договору № 08-06-16/кК/сзк от 08.06.2016 стороны изменили условия пунктов 4.1-4.3 договора в части суммы задолженности до 5 618 500 руб. и порядка ее погашения, а также исключили условие о заключении договора на новый срок только после погашения задолженности по договору № 08-06-16/кК/сзк.

Статьей 818 ГК РФ предусмотрено, что по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством.

При этом замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 ГК РФ) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 названного Кодекса).

В соответствии со статьей 414 этого же Кодекса обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации» обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано.

В силу пункта 3 данного Информационного письма новация прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством соответствует всем требованиям закона, то есть заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства и сделка является действительной.

Таким образом, исходя из анализа указанных норм права, следует, что соглашение о новации является консенсуальным договором, то есть считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий. Существенными условиями являются сведения о первоначальном обязательстве, прекращаемом новацией, и о новом обязательстве, возникающем между сторонами.

Изучив представленные истцом договор от 08.06.2016 № 08-06-16/кК/сзк, дополнительное соглашение к нему, переписку сторон, платежные документы к указанному договору, подписанный сторонами акт сверки задолженности, являющийся приложением к договору, суд пришел к выводу, что между сторонами помимо договора поставки товара достигнуто соглашение о замене первоначального обязательства ответчика по оплате задолженности по договору от 09/кк/сзк от 09.09.2014, заключенного сторонами ранее, другим обязательством - займом на согласованных с истцом условиях в рамках договора № 08-06-16/кК/сзк от 08.06.2016 с порядком и условиями его погашения.

Истец исполнил свои обязательства и поставил в адрес ответчика товар, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами. Принятый товар не оплачен ответчиком на сумму заявленных исковых требований.

С момента последней поставки (20.06.2017) истцом ответчику товара 14-дневный срок на добровольную оплату ответчиком задолженности, установленный пунктами 4.3 договоров, наступил.

Суд, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о том, что товар по спорным универсальным передаточным актам получен ответчиком, в связи с чем у него возникла обязанность по оплате полученной продукции.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств оплаты ответчиком товара в порядке статьи 65 АПК РФ в сумме 2 260 000 руб., заявленной истцом к взысканию, материалы дела не содержат. По качеству и объему поставленной продукции ответчик требования истца в суде не оспорил.

Поскольку обязанность ответчика оплатить товар предусмотрена условиями договоров и должна быть исполнена в силу статьей 309, 310, 328, 486, 516 ГК РФ, а ответчик доказательств оплаты долга в полном объеме не представил, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в сумме 2 260 000 руб., в том числе 210 000 руб. по договору от 08.06.2016 № 08-06-16/кк/сзк и 2 050 000 руб. по договору от 20.02.2017 № 20-02-17/кк/сзк.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением иска, суд относит на ответчика расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 34 300 руб. Государственная пошлина в сумме 7 500 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северная зерновая компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-Корм» основной долг в сумме 2 260 000 руб., в том числе 210 000 руб. по договору от 08.06.2016 № 08-06-16/кк/сзк и 2 050 000 руб. по договору от 20.02.2017 № 20-02-17/кк/сзк, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 34 300 руб.

Выдать исполнительный лист.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Комплекс-Корм» из федерального бюджета 7 500 руб. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяЛ.В. Алексеева