Решение от 16 декабря 2021 г. по делу № А57-13976/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-13976/2021
16 декабря 2021 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 09 декабря 2021г.

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2021г.



Судья Арбитражного суда Саратовской области Е.Л. Большедворская,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по иску

ФИО2, г.Саратов

к ФИО3, г.Саратов

Акционерному обществу «Саратовское электроагрегатное производственное объединение», г.Саратов

Третьи лица: ООО «СЭПО-ЗЭМ», г.Саратов, АО «Сервис-Реестр», ФИО4, ФИО5, ФИО4, ФИО6,

О признании недействительным решение общего собрания ОАО «СЭПО» от 17 мая 2017г.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО7, представитель по доверенности от 13.11.2021г., ФИО8, представитель по доверенности от 14.04.2021г.,

от ответчика (Резника Е.П.) – ФИО9, представитель по доверенности от 21.05.2021г.,

от ответчика АО «СЭПО» - ФИО10, представитель по доверенности от 11.06.2021г.,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2, Пензенская область, п. Беково к Акционерному обществу «Саратовское электроагрегатное производственное объединение», г. Саратов (ИНН <***>), ФИО3, п. Красный Октябрь, Саратовского района, Саратовской области, третье лицо: ООО «СЭПО-ЗЭМ» АО «Саратовское электроагрегатное производственное объединение», г. Саратов (ИНН <***>) О признании недействительным решения внеочередного общего собрания ОАО «СЭПО» от 17.05.2017 г.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований.

Определением арбитражного суда от 17.11.2021г. к участию в дело, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: АО «Сервис-Реестр», ФИО4, ФИО5, ФИО4, ФИО6

Третье лицо ФИО5 не согласна с исковыми требованиями по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав стороны, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и указывает истец, ФИО2 является учредителем и участником ООО «СЭПО-ЗЭМ» с 14.10.1994г.

Согласно актуальной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками/учредителями ООО «СЭПО-ЗЭМ» являются: 1. ФИО2, с размером доли 0, 00028 %, 2. ФИО4 - 0,00253% и 3. ОАО «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» - 99,99383 %.

Согласно письма Центрального Банка РФ о предоставлении информации от 07.04.2021г. за № С59-7-2-7/6889 истцу стала доступна информация об операциях с акциями АО «СЭПО» в количестве 19 848 764, а именно:

- 20.01.2017 года внесена запись в реестр о продаже ООО «СЭПО-ЗЭМ» 5 400 000 акций;

- 20.01.2017 внесена запись в реестр о продаже ООО «СЭПО-ЗЭМ» 5 400 000 акций ФИО11 на основании договора купли-продажи от 16.01.2017г.;

- 20.01.2017 внесена запись в реестр о продаже ООО «СЭПО-ЗЭМ» 9 048 764 акций ФИО12 на основании договора купли-продажи от 16.01.2017г.;

- 13.03.2017г. внесена запись в реестр о продаже ФИО13 5 400 000 акций ФИО14 на основании договора купли-продажи от 10.03.2017г.

- 13.03.2017г. внесена запись в реестр владельцев ценных бумаг АО «СЭПО» о продаже ФИО11 ФИО15 5 400 000 акций на основании договора купли-продажи от 10.03.2017г.

- 15.03.2017г. внесена запись о продаже ФИО12 9 048 764 акций ФИО3 на основании договора купли-продажи от 14.03.2017г.

Как указывает истец, по состоянию на 15.03.2017г. акционер Общества ФИО3 стал владельцем более чем 30 % акций Общества, поскольку по имеющейся информации, полученной от Волго-Вятского ГУ Банка России с 01.07.2002 г. в обращении находится 47 048 595 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. В частности, 15.03.2017г. ФИО3 приобрел 5 400 000 акций у ФИО15, 5 400 000 акций у ФИО14 и 9 048 764 акций у ФИО12.

Также по состоянию на 15.03.2017г. акционер Общества ФИО4 является владельцем 725 324 акций Общества (1,5%), ФИО4 является владельцем 51 075 акций Общества (0,1 %), ФИО5 является владельцем 3 110 102 акций ОАО «СЭПО» (6,6%). Таким образом, по состоянию на 15.03.2017г. ФИО3, ФИО5, ФИО4 и ФИО4 совместно владели 24 563 467 акций Общества (52,2 % акций Общества).

Таким образом, по состоянию на 15.03.2017г. ФИО6 самостоятельно владел 43,9% акций АО «СЭПО», что само по себе превышает 30%, а совместно со своими аффилированными лицами (ФИО5, ФИО4 и ФИО4) владел более 50 % акций Общества.

Исходя из требований п.1 ст. 84.9 Закона об АО, ФИО6 обязан был направить акционерам Общества обязательное предложение в порядке, установленном главой 1Х.1 Закона об АО, в срок не позднее 19.04.2017г.. Однако, в установленные Законом сроки, обязательное предложение о приобретении ценных бумаг Общества от Резника Е.П. или его аффилированных лиц в Волго-Вятское ГУ Банка России и в АО «СЭПО» не поступало. Следовательно, Резником Е.П., как физическим лицом был нарушен порядок приобретения более 30 % акций открытого акционерного общества.

По требованию единоличного исполнительного органа на 17.05.2017г. было назначено внеочередное собрание Общества с повесткой дня, включающей в себя вопрос об избрании Совета директоров Общества и направило в Общество предложение по своим кандидатурам для выборов в Совет директоров Общества: В собрании от 17.05.2017г. приняли участие акционеры, владеющие 79.537% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества, в том числе ФИО6 и аффилированные лица.

По вопросу повестки дня об избрании членов Совета директоров принято решение от 17.05.2017 г. об избрании на эти должности ФИО3, ФИО4, ФИО2, ФИО4, ФИО16, ФИО13, ФИО17, ФИО12, ФИО11.

Истец полагает, что указанное решение собрания является незаконным, так как при подсчете голосов неправомерно учитывался весь пакет акций ОАО «СЭПО» ввиду несоблюдения данным акционером порядка, предусмотренного пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 названного Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг.

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

В соответствии с пунктом 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 данной статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

В пункте 8 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах установлено, что требования настоящей статьи не применяются, в том числе при передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами.

В силу части 7 статьи 49 Закона об акционерных общества акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно представленной в материалы дела информации АО «Сервис - Реестр» от 03.12.2021г., по состоянию на 17.05.2017г. (дату проведения спорного собрания) ФИО6 являлся владельцем 9 784 076 акций общества, что составляет 20,7956% акций. При этом, ранее, 06.04.2017 было осуществлено списание 10 900 000 акций общества, принадлежавших Резнику Е.П. в пользу ООО «Сириус».

По состоянию на 17.05.2017г. (дату проведения спорного собрания) Резнику А.Е. принадлежало 725 324 акций; ФИО5 принадлежало 3 110 102 акций, что составляет 6,6104% акций; ФИО6 принадлежало 2 370 акций.

При этом, истец в обоснование заявленных требований руководствовался сведениями по состоянию на 15.03.2017г., тогда как 06.04.2017 было осуществлено списание 10 900 000 акций общества, принадлежавших Резнику Е.П. в пользу ООО «Сириус».

Таким образом, у ответчика - Резника Е.П. и его аффилированных лиц по состоянию на дату проведения собрания не имелось более 30% акций общества. Доказательств обратного, истцом в материалы дела не представлено.

При этом, судом отклоняется довод истца о том, что отчужденные в пользу ООО «Сириус» акции в количестве 10 900 000 шт. были обратно отчуждены Резнику Е.П. по договору от 27.12.2017г., зарегистрированному в АО «Сервис - Реестр», поскольку истцом не представлено доказательств фактического голосования ответчиком и его аффилированными лицами на спорном собрании акциями в количестве, превышающем 30%.

Каких-либо доказательств нарушения корпоративных прав истца, допущенных при принятии оспариваемого решения собрания, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, судом не установлено факта нарушения каких-либо прав истца, в связи с чем, заявленные требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.Л.Большедворская